会议信息 - 公司第十一届董事会第五十次会议于2025年7月17日通讯召开[1] - 会议通知于2025年7月14日以邮件送达董事[1] - 6名董事实际参会[1] 议案审议 - 会议审议通过2025年股权激励计划首次授予限制性股票议案[1] - 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票[1] - 关联董事黄振光、蔡勇峰回避表决[1]

担保情况概述 - 公司获得澳门国际银行5000万元人民币外债贷款额度，期限1年，用途为归还银行借款 [2] - 贷款由下属子公司内蒙双奇和深汕精密提供连带责任保证担保 [2] - 担保额度授权期限至2025年度股东大会召开之日止，可循环使用，公司额度为6亿元 [3] - 本次担保后，下属子公司为公司提供的担保余额增至23860万元 [3] 被担保人情况 - 被担保人为万泽实业股份有限公司，成立于1992年11月4日，注册资本50070.8096万元人民币 [3] - 公司经营范围包括高温合金研发制造、进出口贸易、机械销售及矿业医药投资等 [3] - 公司最新财务数据：资产总额408094.92万元，负债总额240325.36万元，净资产167769.56万元 [4] 累计担保情况 - 担保提供后公司及控股子公司担保额度总金额为560000万元 [4] - 担保总余额177586.60万元，占2024年度经审计净资产的130.48% [5] - 无合并报表外单位担保及逾期担保情况 [5]

财务数据 - 2024年1 - 12月营收107886.51万元，2025年1 - 3月为33503.60万元[5] - 2024年1 - 12月利润总额22496.76万元，2025年1 - 3月为8653.97万元[5] - 2024年1 - 12月净利润18660.87万元，2025年1 - 3月为7012.36万元[5] - 2024年12月31日资产总额397028.13万元，2025年3月31日为408094.92万元[5] - 2024年12月31日负债总额242087.57万元，2025年3月31日为240325.36万元[5] - 2024年12月31日净资产154940.56万元，2025年3月31日为167769.56万元[5] 担保与贷款 - 获澳门国际5000万元人民币外债贷款额度，期限1年[2] - 公司及子公司综合授信担保额度不超56亿元，公司额度6亿元[3] - 担保提供后公司及控股子公司担保总余额177586.60万元，占2024年净资产130.48%[10] - 担保提供前子公司为公司担保余额18860万元，提供后为23860万元[5]

会议信息 - 股东大会于2025年7月14日14时30分在深圳现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 参加会议股东（或代理人）108人，代表股份193,717,277股，占比40.6179%[9] 表决结果 - 《公司2025年股权激励计划（草案）》同意192,478,071股，占比99.3603%[12] - 《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》同意192,476,077股，占比99.3593%[12] - 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》同意192,485,177股，占比99.3640%[14]

会议安排 - 2025年6月27日董事会通过召开2025年第二次临时股东大会议案[6] - 2025年6月28日董事会公告股东大会通知[3][6] - 2025年7月14日下午14:30现场召开，网络投票9:15至15:00[7] 参会情况 - 108人代表193,717,277股参会，占比40.6179%[9] - 9人现场代表172,546,176股，占比36.1788%[9] - 99人网络代表21,171,101股，占比4.4391%[9] 表决结果 - 三项股权激励相关议案同意股数占比超99%[13][15] - 审议事项有效通过，表决结果合法有效[18][19] 律师核查 - 股东大会召集等符合规定，人员及表决合法有效[20]

股权激励计划自查范围 - 公司对2025年股权激励计划内幕信息知情人在草案披露前六个月（2024年12月27日至2025年6月27日）买卖股票行为进行自查 [1][2] - 核查范围包括所有登记在《内幕信息知情人登记表》的129名对象 [1][2] - 通过中国结算深圳分公司获取书面查询结果作为核查依据 [1][2] 股票交易具体情况 - 除3名人员外其余核查对象在自查期间均无买卖公司股票行为 [2] - 董事兼总经理陈岚、董事/副总经理兼董事会秘书蔡勇峰、董事会办公室工作人员李畅存在股票交易记录 [2] - 上述三人累计买入与卖出数量未在公告中披露具体数据 [2] 交易行为性质认定 - 三名涉及交易的人员声明其交易基于二级市场独立判断而非利用内幕信息 [2] - 所有核查对象均未通过公司内部人员获知股权激励计划具体信息 [2] - 其余126名核查对象未参与激励计划筹划论证工作 [2] 合规结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息买卖股票的行为 [3] - 所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由第十一届董事会召集，审议通过了召开议案并公告了会议通知，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] - 会议采取现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月14日在深圳召开，董事长黄振光主持，网络投票通过深交所系统在当日特定时段进行 [5][6] - 股东大会召集人资格及召开程序经律师核查符合法律法规要求 [5][6] 出席会议人员情况 - 参会股东及代理人共108人，代表股份193,717,277股（占总股本40.6179%），其中现场出席9人代表172,546,176股（36.1788%），网络投票99人代表21,171,101股 [7] - 出席人员还包括公司董事、监事、高管及见证律师，其资格经核查合法有效 [7] 议案表决情况 - 三项议案表决通过率均超99.35%，反对票占比0.635%，弃权票不足0.01% [9] - 中小股东表决中同意票占比超95.54%，反对票最高4.4124%，弃权票最高0.0398% [9] - 表决程序采用现场与网络投票结合，结果当场公布并计入总表决权，律师确认程序合法有效 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、人员资格、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [10]

股东大会召开情况 - 现场会议召开时间为2025年7月14日下午14时30分，网络投票时间为同日9:15-15:00，地点为深圳市福田区福强路2016号云顶翠峰裙楼一楼会议室 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，由公司董事会召集，董事长黄振光先生主持 [1] - 参会股东及代理人合计108人，代表有表决权股份193,717,277股，占公司总股本476,926,159股的40.62% [1] - 现场参会股东9人，代表股份172,546,176股，网络投票股东99人，代表股份21,171,101股（占比4.4391%） [2] 中小股东参与情况 - 通过现场和网络投票的中小股东共100人，代表股份27,877,618股，占公司有表决权股份总数的5.8453% [2] - 中小股东表决同意率95.5548%（26,638,412股），反对率4.4125%（1,230,106股），弃权率0.0326%（9,100股） [2] 议案表决结果 - 全部议案均以特别决议事项通过，获出席股东三分之二以上表决权支持 [3][4] - 主要议案同意票占比99.36%（192,478,071股），反对票0.64%（1,239,206股） [2] - 其中一项议案中小股东同意率达95.5803%（26,645,518股），反对率4.4125%（1,230,100股），弃权率0.0072%（2,000股） [4] 法律合规性 - 律师确认会议召集程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规及公司章程 [4] - 会议有效性获法律意见书背书，备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [5]

股权激励 - 2025年6月27日审议通过《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》[1] - 129名核心技术（业务）骨干部分薪酬有变化[7][8] 股票交易 - 自查期2024年12月27日 - 2025年6月27日[4] - 董事兼总经理陈岚自查期卖出197,500股[5] - 董事蔡勇峰自查期买入3,800股[5] - 多名核心技术骨干有股票买卖及行权操作[5] 合规情况 - 陈岚等3人交易时未获知内幕信息，无内幕交易[8] - 其余核查对象未参与筹划，无内幕交易[8][9] - 公司建信息披露及内幕信息管理制度[10] - 激励计划采取保密等措施，未发现内幕交易[10] 其他 - 公告由万泽实业董事会2025年7月14日发布[13] - 备查文件含《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[11]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年6月27日至7月7日通过内部网站公示首次授予激励对象姓名和职务，公示时间不少于10天 [1] - 公示期间未收到任何与激励对象有关的异议反馈 [1] - 公示渠道包括电话、邮件和当面反映情况等方式 [1] 监事会核查方式 - 核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘用协议等资料 [2] - 核查了激励对象在公司担任的职务及任职文件 [2] 监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规及公司章程规定的条件 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其关联人 [2] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [2] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入等不得成为激励对象的情形 [3]