我爱我家控股集团股份有限公司 对外担保管理制度 （经 2024 年 3 月 20 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 2024 年 3 月 第一章 总则 第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的对外担保行为，加强对外担保管理，有效防范和控制公司资产运营风 险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，保护公司及全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以 下统称"子公司"）以第三人身份以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司） 提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于为借款 担保、银行开立信用证、银 ...

关联交易审批权限 - 公司总裁有权批准与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易[11] - 公司董事会有权决定与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易[12] - 公司拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议[11] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东大会审议[12] 交易计算与期限规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易按累计计算原则适用审批标准[13] - 与关联人交易涉及或有对价的，以预计最高金额为成交金额适用审批规定[13] - 关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[22] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[19] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需提交股东大会审议[19] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权，需披露经审计的最近一年又一期财报，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[18] - 交易标的为非公司股权资产，需披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[18] 审议程序规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] - 关联交易应提交独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[21] - 日常关联交易金额超预计总金额，应重新提交审议并披露[22] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需按规定披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需按规定披露[28] 关联交易审查与管理 - 公司董事会审查关联交易合理性需考虑关联交易背景、关联关系、定价政策等因素[25] - 公司披露关联交易应按中国证监会相关规定执行并提交文件[28] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，遵循相关规定[28] - 公司董事等应关注关联交易是否存在侵占公司利益问题[30] - 公司与关联人资金往来等事项应遵守规定，避免损害公司利益[31] - 关联交易管理部门为财务管理中心和董事会办公室[31] - 各职能部门等发生关联交易需提前上报总裁并履行审批和披露义务[32] 制度相关 - 关联交易管理制度经2024年3月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过[1] - 制度由公司董事会制定、修改并解释，经股东大会审议通过后生效[34] 关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9]

股东大会信息 - 2024年3月2日公司董事会在巨潮资讯网刊登召开股东大会通知[7] - 现场投票时间为2024年3月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为当日9:15至15:00[8] - 出席股东大会股东和代理人共22名，代表股份640,841,124股，占公司股份总数27.2062%[10] 议案表决结果 - 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》同意629,291,896股，占出席会议股东所持股份98.1978%[13] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意640,727,524股，占出席会议股东所持股份99.9823%[16] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉等多项议案均审议通过，各议案反对和弃权比例较低[13][16][17][18] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》同意629,291,896股，占比98.1978%[20] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》同意629,259,596股，占比98.1928%[21] - 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》同意629,291,896股，占比98.1978%[22] 其他 - 公司本次股东大会决议合法有效[24]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问并提供支出清单[7] 监管协议与核查 - 募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[14][26] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] 资金使用规则 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[15] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[7] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] 用途变更规定 - 变更募集资金用途需经董事会、监事会、保荐机构或独立财务顾问同意，还需股东大会审议通过[12] - 四种情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东大会审议通过并披露[20] 资金使用公告 - 闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议通过后二日内公告，到期归还后二日内公告[16] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月，投资后二日内公告[17] 风险披露与资产转移 - 面临重大风险情形时应及时披露风险提示性公告并说明风控措施[18] - 以发行证券购资产应确保新增股份上市前完成资产所有权转移手续[18] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议等使用[22] - 全部募投项目完成后节余资金达或超项目募集资金净额10%，经股东大会审议使用[23] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[23] 超募资金使用 - 使用超募资金按顺序进行，用于还贷或永久补流需股东大会审议等[24] 鉴证与核查 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[27] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募资使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[27] 违规处理 - 发现人员擅自挪用或转移募集资金，董事会有权责令返还[29] - 董事等知悉违规使用募资不制止致重大损失，公司将追究责任[29] - 相关人员违反办法，公司将视情节处理，必要时追究民事赔偿责任[29] - 情节严重公司应上报证券监管机构立案查处[29] 办法生效与解释 - 办法自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[32] 文件发布信息 - 该文件由我爱我家控股集团股份有限公司董事会于2024年3月20日发布[33]

参会情况 - 出席股东大会股东及代表22人，代表股份640,841,124股，占比27.2062％[5] - 现场出席2人，代表股份541,028,689股，占比22.9687%[5] - 网络投票出席20人，代表股份99,812,435股，占比4.2374％[5] - 中小股东出席20人，代表股份99,812,435股，占比4.2374％[5] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，全体同意比例98.1978％，中小股东88.4291％[6][7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等4项议案，全体同意比例99.9823％，中小股东99.8862％[8] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，全体同意比例98.1978％，中小股东88.4291％[9] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，全体同意比例98.1928％，中小股东88.3967％[10] 会议决议 - 2024年第一次临时股东大会召集和召开程序合规，决议合法有效[12] 备查文件 - 2024年第一次临时股东大会决议[13] - 国浩律师（北京）事务所法律意见书[13] 公告信息 - 公告发布时间为2024年3月21日[16]

我爱我家控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （经 2024 年 3 月 20 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 2024 年 3 月 我爱我家控股集团股份有限公司 董事会议事规则 | | | | 第一章 | 总则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及董事任职管理………………………………………2 | | 第三章 | 董事会的职权…………………………………………………………6 | | 第四章 | 董事长的职权……………………………………………………… 10 | | 第五章 | 董事会的议事程序………………………………………………… 11 | | 第六章 | 董事会决议的披露及执行 …………………………………………18 | | 第七章 | 附则 …………………………………………………………………20 | 1 我爱我家控股集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效履行 ...

公司基本信息 - 公司于1992年11月30日注册登记，注册资本9000万元[6] - 1994年2月2日在深交所上市[7] - 公司目前注册资本为235550.0851万元[10] 股权变动 - 1993年4月，昆明百货大楼转让1810.01万股，转让后持有3226.19万股[19] - 2006年，昆明百货大楼转让股份，控股股东变更[19] - 2015年4月23日，西藏太和先机投资管理有限公司认购9000万股完成过户[20] - 2015年11月17日，富安达受让股份，控股股东变更[20] 股份数量变化 - 1995年配股新增股份1440.00万股，配股后股份总数为13440.00万股[20] - 2011年非公开发行3012.8662万股，发行后股份总数为16452.8662万股[21] - 2015年4月24日，非公开发行30,000万股，发行后股份总数为46,987.204万股[23] - 2015年8月12日，回购注销444.414万股，回购后股份总数为46,542.79万股[23] - 2015年9月11日，资本公积金转增70,480.8034万股，转增后股份总数为117,023.5934万股[23] - 2017年和2018年分别非公开发行股份，发行后股份总数为181,192.3732万股[24] - 2018年6月27日，资本公积金转增54,357.7119万股，转增后股份总数为235,550.0851万股[24] 股东权益与交易规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[34] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%时需报告公告，增减5%、1%有相应规定[40][42] - 违反规定买入股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[42] 重大事项审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东大会批准[45] - 投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元证券投资需股东大会批准[45] - 被资助对象资产负债率超70%或单笔资助金额等超最近一期经审计净资产10%，财务资助需股东大会审议[45] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，至少包括三名独立董事，且至少有一名会计专业独立董事[108] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[147] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[157] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[163] 信息披露与公告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[155] - 公司指定《证券时报》等为刊登公告和披露信息的媒体[183]

我爱我家控股集团股份有限公司 监事会议事规则 （经 2024 年 3 月 20 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 2024 年 3 月 我爱我家控股集团股份有限公司 监事会议事规则 | | | | 第一章 | 总则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成及监事任职管理………………………………………2 | | 第三章 | 监事会及监事会主席的职权…………………………………………5 | | 第四章 | 监事会的议事程序……………………………………………………6 | | 第五章 | 监事会决议的披露及执行………………………………………… 10 | | 第六章 | 附则 …………………………………………………………………11 | 1 我爱我家控股集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）监事会的职责权限，规范监事会的议事方式和决策程序，确保监事会的工作 效率和科学决策水平，保障监事会依法独立有效地行使监督权，维护公司和股东的 权益，公司监事会根 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2024-014 号 我爱我家控股集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 一、担保情况概述及审批情况 我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 4 月 26 日和 2023 年 5 月 26 日分别召开第十届董事会第二十七次会议暨 2022 年度董事会和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度为子公司债务 融资提供担保额度的议案》,同意公司 2023 年度为子公司债务融资提供不超过 40 亿元的担保额度，其中，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的预计额度不超 过 34.72 亿元，为资产负债率超过 70%的子公司提供担保的预计额度不超过 5.28 亿元。其中，公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称"北 京我爱我家"）提供的担保额度为 259,200 万元。股东大会授权董事会安排经营 管理层根据各子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的融资担保额度，并在 符合规定的被担 ...

我爱我家控股集团股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2024 年 3 月 1 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议） 2024 年 3 月 1 目 录 | 第一章 | 总则…………………………………………………………………… 3 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权……………………………………………………… 4 | | 第三章 | 股东大会的召集……………………………………………………… 9 | | 第四章 | 股东大会的提案与通知……………………………………………… 10 | | 第五章 | 股东大会的出席资格及会议登记 ……………………………………12 | | 第六章 | 股东大会的召开、表决和决议 ………………………………………14 | | 第七章 | 股东大会决议的执行及披露………………………………………… 21 | | 第八章 | 附则 ………………………………………………………………… 22 | 2 第一章 总 则 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下 ...