收购交易概述 - 广东甘化科工股份有限公司拟以人民币约3 88亿元收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权 [2] - 交易完成后公司将持有甘鑫科技65%股权 杨牧持有剩余35%股权 [2] - 甘鑫科技将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] 交易目的 - 提升公司盈利能力 [2] - 促进公司可持续发展 [2] 交易对手方 - 杨牧 [2] - 西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙） [2] - 海口盛控企业管理合伙企业（有限合伙） [2] - 西安交科创投产业投资基金合伙企业（有限合伙） [2]

公司董事会会议 - 公司第十一届第十二次董事会会议于2025年8月12日在上海市普陀区中山北路1777号5楼会议室以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于以现金收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权的议案》等文件 [1] 行业成本利润分析 - 防晒霜行业成本3元的产品售价可达几十元 [1] - 工厂老板表示行业利润可达几倍以上且属于普遍现象 [1]

财务数据 - 西安甘鑫科技2024年12月31日资产总计17813.59万元，负债9056.72万元，所有者权益8756.87万元；2025年4月30日资产20475.11万元，负债10445.41万元，所有者权益10029.70万元[25] - 2024年营业收入6520.71万元，利润总额263.34万元，净利润283.50万元；2025年1 - 4月营业收入3578.70万元，利润总额1404.04万元，净利润1241.97万元[26] - 固定资产房屋建筑物账面原值43147602.84元，账面价值41264189.84元，建筑面积6428.17㎡；设备账面原值8367785.70元，账面价值5672679.03元[32] - 收益法评估公司评估基准日股东全部权益评估值为60100.00万元，增值率499.22%；市场法评估值为83800.00万元，增值率735.52%；最终采用收益法结果[73][74][75] 公司信息 - 广东甘化科工注册资本为43641.8214万元[13] - 西安甘鑫科技2014年4月投资设立，设立时注册资本101万元，杨牧出资55.55万元、持股55% [15] - 截至2025年4月30日，杨牧出资900万元、持股72.86%，西安甘之合等股东持股情况[20] 无形资产 - 无形资产其他无形资产共62项，含45项专利权、13项软件著作权、1项域名及3项商标，43项未在账面反映[32] - 公司拥有多项发明、实用新型和外观设计专利及软件著作权，部分专利处于审核或申请中[32][33][34] 评估相关 - 评估基准日为2025年4月30日，结论使用有效期至2026年4月29日[10][11] - 本次评估选用收益法和市场法，因被评估单位未来收益和风险可量化、同行业类似上市公司多且数据公开[50][51] - 收益法选用企业自由现金流折现模型，市场法采用上市公司比较法[54][59] 其他 - 截至评估基准日，公司部分房产未取得不动产权证书，有多笔借款及抵押、质押、保证情况[78][81] - 公司假设未来持续被认定为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠税率[71]

财务数据 - 2025年4月30日货币资金28,304,698.06元，较2024年12月31日增长[15] - 2025年4月30日应收票据7,434,338.00元，较2024年12月31日大幅减少[15] - 2025年4月30日应收账款92,948,045.06元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年4月30日存货19,612,537.03元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年4月30日流动资产合计154,058,358.61元，较2024年12月31日增长[15] - 2025年4月30日流动负债合计75,166,633.21元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年4月30日固定资产46,936,868.87元，较2024年12月31日大幅增加[15] - 2025年4月30日长期借款28,760,000.16元，较2024年12月31日减少[15] - 2025年4月30日所有者权益合计100,297,039.08元，较2024年12月31日增加[15] - 2025年1 - 4月营业收入35,787,018.02元，2024年度为65,207,071.74元[19] - 2025年1 - 4月净利润12,419,728.36元，2024年度为2,834,965.80元[19] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额23,520,337.48元，2024年度为 - 12,940,458.31元[22] - 2025年1 - 4月投资活动现金流量净额 - 775,388.34元，2024年度为 - 24,490,225.37元[22] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流量净额 - 5,248,233.96元，2024年度为28,504,637.20元[22] - 2025年1 - 4月现金及现金等价物净增加额17,496,715.18元，2024年度为 - 8,926,046.48元[22] - 2025年初所有者权益87,568,691.6元，1 - 4月增减变动金额12,728,347.44元[25] - 2025年1 - 4月专项储备增加308,619.08元[25] - 2025年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金42,824,144.64元，2024年度为45,056,712.29元[22] - 2025年1 - 4月收回投资收到的现金26,000,000.00元[22] 基础信息 - 公司于2014年4月成立，注册资本1235.2942万元[29] - 上年年末实收资本（或股本）为2352942元，本年年末余额不变[28] - 上年年末资本公积为8158102.2元，本年年末余额不变[28] - 上年年末专项储备为74187.5元，本年增减变动金额为368791.45元，本年年末余额为842979元[28] - 上年年末盈余公积为2237970.24元，本年增减变动金额为83496.58元，本年年末余额为2521466元[28] - 上年年末未分配利润为20141732.2元，本年增减变动金额为2551469.2元，本年年末余额为2693201.4元[28] - 上年年末所有者权益合计为3864934.3元，本年增减变动金额为3703757.2元，本年年末余额为37568691元[28] 会计政策 - 公司按公允价值考量和评价几乎所有投资业绩[47] - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表[48] - 编制合并报表时需合并母子公司资产、负债等项目，抵销相关影响并调整特殊交易事项[49][50][51] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数和比较报表相关项目；非同一控制下不调整期初数[52][53] - 处置子公司或业务，编制报表时不调整合并资产负债表期初数，将相关收入、费用等纳入报表[55] - 合并抵销时，子公司持本公司股权视为库存股，“专项储备”等按归属母公司份额恢复[56] - 公司购买子公司少数股东股权，个别报表按支付对价公允价值计量，合并报表调整资本公积等[58] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，按最终控制方合并报表账面价值确定初始投资成本并调整差额[60] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，个别报表按原投资账面价值加新增成本计量，合并报表重新计量股权[61] - 公司处置对子公司长期股权投资，未丧失控制权调整资本公积，丧失控制权按公允价值重新计量剩余股权[62][64] - 多次交易分步处置分“一揽子交易”和非“一揽子交易”，会计处理不同[65] - 子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，差额调整资本公积或留存收益[66] - 合营安排分为共同经营和合营企业，会计处理不同[68] - 现金指库存现金及可随时支付存款，现金等价物有期限短等特点[72] - 成为金融工具合同一方时确认相关金融资产或负债[74] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[75][76] - 初始确认时按业务模式和现金流量特征分类金融资产，后续计量取决于分类[77][78] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[82] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债后续计量产生的利得或损失计入当期损益等[83] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值，财务担保合同负债按规定后续计量[84] - 金融负债初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量[85] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量，后续以公允价值计量[87] - 公司对部分金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[88] - 预期信用损失是违约风险为权重的金融工具信用损失加权平均值[89] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失，低信用风险按未来12个月计量[90] - 应收票据分商业承兑汇票和银行承兑汇票组合计算预期信用损失[92] - 应收账款按账龄组合编制对照表计算预期信用损失[93] - 其他应收款分六种组合通过违约风险敞口和预期信用损失率计算损失[94] - 债权投资和其他债权投资按性质、交易对手和风险敞口计算预期信用损失[95] - 公司通过比较违约概率评估金融工具信用风险是否显著增加[97] - 逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险显著增加[98] - 公司在资产负债表日评估金融资产是否已发生信用减值[99] - 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，增减额计入当期损益[101] - 若不再合理预期金融资产合同现金流量能收回，直接减记账面余额[102] - 金融资产转移包括两种情形，判断时注重实质[104][106] - 金融资产整体或部分转移满足终止确认条件，差额计入当期损益[107] - 既未转移也未保留风险报酬且未放弃控制，按继续涉入程度确认资产和负债[108] - 保留几乎所有风险报酬，继续确认金融资产并将对价确认为金融负债[108] - 金融资产和金融负债满足条件可抵销后净额列示[109] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制[117][118] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量，以前减记存货价值的影响因素消失可在原计提金额内转回[119,120] - 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法[121,122] - 已转让商品或服务有权收取对价且权利取决于其他因素列示为合同资产，已收或应收对价应转让商品或服务义务列示为合同负债[123] - 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本，满足条件可确认为资产[125,126,129] - 同时满足可立即出售且出售极可能在一年内完成等条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[131] - 持有待售的非流动资产或处置组账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额时减记并计提减值准备，后续净额增加可在已确认减值损失内转回[132,133] - 公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资及对合营企业的权益性投资[135] - 共同控制需参与方一致同意安排相关活动决策，重大影响指有参与财务和经营政策决策权力但不能控制或共同控制[136] - 直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[137] - 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示，同一合同下以净额列示，不同合同下不能相互抵销[124] - 企业合并形成的长期股权投资初始投资成本确定分同一控制和非同一控制情况[138] - 其他方式取得长期股权投资按不同方式确定初始投资成本[139] - 公司对被投资单位实施控制的长投用成本法核算，对联营和合营企业长投用权益法核算[140] - 成本法核算长投追加或收回投资调整成本，被投资单位宣告分派现金股利或利润确认为当期投资收益[141] - 权益法核算长投初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额比较处理[142] - 权益法核算按应享有或分担被投资单位净损益和其他综合收益份额确认投资收益和其他综合收益[143] - 固定资产确认需满足经济利益很可能流入企业且成本能可靠计量[148] - 公司从固定资产达到预定可使用状态次月起按年限平均法计提折旧，不同类别折旧年限和年折旧率不同[150] - 在建工程按达到预定可使用状态前所发生全部支出作为固定资产入账价值[152] - 已达到预定可使用状态但未办理竣工决算的固定资产按估计价值转入并计提折旧[152] - 长期资产减值测试时，可收回金额为资产公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者[153] - 长期待摊费用按实际支出入账，在预计受益期内直线法平均摊销[156] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[157] - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债，计入当期损益或资产成本[158] - 设定提存计划缴存金额在职工服务会计期间确认为负债，计入当期损益或资产成本[163] - 设定受益计划义务以折现后金额确定现值和当期服务成本[164] - 辞退福利在两者孰早日确认负债，计入当期损益，预期12个月内不能完全支付的需折现[169] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，以折现后金额计量应付职工薪酬[171] - 其他长期职工福利符合设定受益计划条件的，相关成本总净额计入当期损益或资产成本[172] - 预计负债确认需满足承担现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量[174] - 公司股份支付包括以现金结算和以权益结算的股份支付[176] - 授予职工股份按公司股份市场价格计量，股票期权难获市场价格时用期权定价模型估计公允价值[178] - 授予后立即可行权的以现金结算股份支付，授予日按负债公允价值计入成本或费用并增加负债，结算前重新计量变动计入损益[180] - 完成等待期才可行权的以权益结算股份支付，等待期内按可行权权益工具数量最佳估计和授予日公允价值，将服务计入成本或费用和资本公积[181] - 公司履行合同履约义务，客户取得商品控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[185] - 某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入，不能合理确定时已发生成本预计能补偿则按成本金额确认收入[187] - 公司转让商品或服务前能控制则为主要责任人，按对价总额确认收入，否则为代理人按佣金或手续费金额确认收入[188] - 销售高端电源变换器产品收入确认需交付且客户接受、收回货款或取得收款凭证、经济利益可能流入、风险报酬和法定所有权转移[189] - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[191] - 与资产相关政府补助确认为递延收益，在资产使用期限内分期计入损益，按名义金额计量的直接计入当期损益[192] - 可抵扣暂时性差异等对所得税影响额按预计转回期间税率计算，以公司很可能取得未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产[196] - 特定交易或事项中资产或负债初始确认产生的可抵扣暂时性差异对所得税影响额不确认为递延所得税资产[196] - 与子公司等投资相关可抵扣暂时性差异满足两项条件，其对所得税影响额才能确认为递延所得税资产[196] - 资产负债表日若未来无法获得足够应纳税所得额，减记递延所得税资产账面价值，可能获得时减记金额转回[197] - 应纳税暂时性差异按预计转回期间税率计量对所得税影响，确认为递延所得税负债，但有除外情况[198] - 商誉初始确认等产生的应纳税暂时性差异对所得税影响不确认为递延所得税负债[198] - 与子公司等投资相关应纳税暂时性差异一般确认为递延所得税负债，但满足两项条件除外[199][200]

收购信息 - 公司拟38,828.4万元收购甘鑫科技65%股权[2] - 分别于2025年8月8日、8月12日会议审议通过收购议案[3] - 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议[4] 公司数据 - 2025年4月30日甘鑫科技资产总额20475.11万元，负债10445.41万元，所有者权益10029.70万元[22] - 2025年1 - 4月甘鑫科技营收3578.70万元，营业利润1404.04万元，净利润1241.97万元[22] - 2024年12月31日甘鑫科技资产总额17813.59万元，负债9056.72万元，所有者权益8756.87万元[22] - 2024年度甘鑫科技营收6520.71万元，营业利润267.86万元，净利润283.50万元[22] - 甘鑫科技经收益法评估，截至2025年4月30日，评估增值50070.30万元，增值率499.22%[23] 交易安排 - 杨牧转让467.6824万股（37.86%），转让价22716万元[27] - 交易完成后，广东甘化科工持股802.9766万股（65%），杨牧持股432.3176万股（35%）[27] - 标的股份交割完成后20个工作日内，支付第一笔转让款22050.6万元[28] - 完成2025 - 2027年度审计和减值测试且补偿义务履行完毕后20个工作日内，分别支付二至四笔转让款[29] 业绩承诺 - 预计甘鑫科技2025 - 2027年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[33] - 过渡期收益由股东按持股比例共享，亏损由业绩承诺方现金补偿[32] 补偿条件与方式 - 业绩补偿触发条件涉及2025 - 2027年各阶段净利润未达承诺比例[34] - 研发费用承诺：2025年度不低于营收10%，此后每年不低于前一年度125%[35] - 减值测试补偿：年末减值测试补偿金额大于已补偿现金总金额，补偿方需另行补偿[40] 其他安排 - 标的股份交割后成立新董事会，选举5名董事，甲方提名3名，董事长从甲方提名董事中选举[43] - 业绩承诺期内累积实现净利润高于承诺累积净利润时，奖励金额为差值的50%，且不超股份转让总价款20%[44] - 业绩承诺期内完成业绩承诺且未减值，甲方启动剩余股权收购，原则上不低于本次交易整体估值[45] 未来展望 - 本次交易完成后公司将切入光电成像系统赛道，打造新的利润增长点[49] - 收购完成后公司电源及相关产品谱系将更完善，提升市场竞争力[50] - 双方客户资源互补，交易后可形成市场协同效应[51] - 升华电源与甘鑫科技可实现技术协同与共享[51] - 收购完成后公司将稳定甘鑫科技团队并加强管控[54] 其他数据 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%，预算增幅连续三年持平[48] - 本次收购预计增加公司商誉约3.2亿元[55]

市场扩张和并购 - 公司以38828.4万元收购甘鑫科技65%股权[2] - 第十一届监事会第十一次会议审议通过收购甘鑫科技65%股权议案[2]

市场扩张和并购 - 2025年8月12日公司董事会会议通过收购议案[2] - 公司拟38,828.4万元现金收购西安甘鑫科技65%股权[2] - 收购议案已获董事会战略委员会审议通过[2]

收购交易 - 公司拟以3 88亿元收购甘鑫科技65%股权 [1] - 交易完成后公司将持有甘鑫科技65%股权并成为其控股子公司 [1] - 交易对方包括杨牧和西安甘之合企业管理合伙企业等 [1] 业务拓展 - 甘鑫科技主营业务为光电成像系统的研发、生产和销售 [1] - 通过此次交易公司将切入光电成像系统赛道 [1]

板块表现 - 地面兵装板块单日上涨6.33%，显著跑赢上证指数（涨0.48%）和深证成指（涨1.76%）[1] - 长城军工以10.01%涨幅领涨板块，收盘价67.82元[1] - 内蒙一机涨幅9.98%紧随其后，收盘价28.86元[1] 个股交易情况 - 中兵红箭成交额41.21亿元居首，成交量175.53万手，涨幅6.28%[1] - 内蒙一机成交量150.21万手为板块最高，成交额41.97亿元[1] - 银河电子成交量144.70万手位列第三，成交额8.07亿元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入14.1亿元，显示机构资金积极介入[1] - 游资资金净流出8.87亿元，散户资金净流出5.23亿元，呈现主力与散户资金分化态势[1] - 资金流向分化表明机构投资者与零售投资者对板块判断存在显著差异[1]

军工行业股票表现 - 内蒙一机股价触及涨停 [1] - 长城军工股价此前封板 [1] - 光电股份、中兵红箭、北方导航、天秦装备、甘化科工等公司股价跟涨 [1]