审计委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督内部控制等[7] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] 财务报告披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 与会计师沟通 - 年审会计师进场前和出具初审意见后，审计委员会应与会计师沟通并记录[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知并说明[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 决议需成员过半数通过[16] - 以现场召开为原则，也可用视频等方式进行并签字[16] - 可邀请公司董事和高管等列席会议[16] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[17] 保密义务 - 出席和列席人员对会议所议事项有保密义务[17] 细则相关 - 由公司董事会负责解释和修订[19] - 自公司董事会审议通过之日起生效，原《审计委员会年报工作规程》废止[19]

融资类型及承办部门 - 融资包括权益性和债务性融资[2] - 证券部承办权益性融资，财务部承办债务性融资[6] 融资审批流程 - 权益性融资经董事会、股东会审议，有权机构核准后实施[10] - 不同金额债务性融资分别由董事长、董事会、股东会审批[12] 融资后续管理 - 财务部对偿付作计划和预算安排[15] - 内部审计部门对融资制度执行及活动检查[17] 其他规定 - 失职或违规造成损失对责任人问责[20] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[22]

人员管理 - 外派人员日常工作交接由企业管理部管理，人事管理由综合部归口负责[3] - 外派人员任期按派驻企业公司章程执行，届满考核合格可连任[8] 选派与限制 - 外派人员选派方式有直接委派、内部竞聘和外部招聘[8] - 有《公司法》规定情形等四类人员不得担任外派人员[6] 工作要求 - 外派人员辞职需提前30日提交书面申请，未经批准不得擅自离职[9] - 重大事项若构成议案，最迟在会议召开3个工作日前书面报告证券部[13] - 参加会议后3个工作日内，将审议议案等报送企业管理部备案并抄送证券部[16] - 每季度向董事长简要汇报，每半年书面详细汇报，每年书面述职[20] - 按公司董事长批复意见对重大事项表决[16] - 督促派驻企业完善内控体系和制度[21] - 协助职能部门督促派驻企业提供财务报告及材料等[17] - 未经公司批准，不得与派驻企业交易、利用内幕谋利等[17] 考核与奖惩 - 公司每年年终对外派人员考核，结果报董事长确定[19] - 考核依据包括执行公司意见等情况[19][20] - 考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级[20] - 优秀可获奖励，不合格者将被撤销委派[20] 责任追究 - 过错致公司损失需赔偿，犯罪将被追究刑事责任[20] - 收受贿赂等需退还财产等，犯罪将被追究刑事责任[27] - 泄露商业秘密将受处罚，造成损失需赔偿，犯罪将被追究刑事责任[28] 办法规定 - 办法由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[30][31]

反舞弊原则与重点 - 坚持“惩防并举、重在预防”及“举报保护、调查回避”原则[2] - 损害公司正当利益舞弊包括收受贿赂等[4] - 谋取不当公司利益舞弊包括支付贿赂等[5] - 工作重点包括侵占挪用资产等[7] 工作机制 - 管理层倡导诚信文化营造环境[9] - 董事会审计委员会是领导和负责机构[14] - 内部审计部是常设机构负责举报受理等[14] 举报与调查 - 举报可通过信件等途径并说明基本信息[16] - 禁止打击报复举报人[17] - 涉及高层上报董事会决定调查[18] - 调查完成出具报告并审议[18] - 实名举报反馈结果[18] 责任与处理 - 舞弊责任分领导和直接责任[20] - 有舞弊员工按情况行政处罚[20] - 触犯法律交司法机关处理[20] - 发生案件及时采取补救措施[20] 制度相关 - 未尽事宜依规定执行[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[22]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[7] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[7] - 年报需审计，中报特定情形审计，季报一般无需审计[7] - 年报和中报应记载公司基本情况等内容[8][9] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[9] - 一季度季报披露不早于上一年度年报[7] 信息披露情形 - 业绩亏损或大幅变动需预告[12] - 业绩泄露或交易异常波动时披露财务数据[12] - 5%以上股份质押等情况需披露和告知公司[17][32] - 财务报告非标准审计意见需提交文件披露[13] - 违反会计准则需纠正披露[14] - 定期报告差错或虚假记载需更正披露[14] - 发行可转债需在年报和半年报披露多项内容[14] - 重大事件立即披露[16] - 变更名称等信息立即披露[18] - 特定时点履行重大事件信息披露义务[18] - 证券交易异常需了解因素披露[22] 信息披露管理 - 董事长对信息披露事务承担首要责任[29] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[29] - 证券部为信息披露日常管理部门[29] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[30] - 定期报告由高管编制、审计委员会审核、董事会审议、董秘送达披露[36] - 临时报告由证券部草拟、董秘审核、重大事项经审批披露[36] - 信息公告由董秘发布，未经批准不得擅自披露[37] - 董秘为投资者关系活动负责人，证券部保管档案[39] 信息保密 - 董事长为重大信息保密第一责任人，相关人员有保密义务[41] - 沟通不得泄露未披露重大信息，泄露立即披露[43] - 定期报告披露前不提前报送资料，特殊情况审批[44] 违规处理 - 董高对信息披露负责，失职受处分追讨损失[47] - 信息披露违规，董事会检查制度处分责任人[48] 暂缓与豁免披露 - 公司可按规定暂缓、豁免披露信息[24] - 登记材料保存不少于十年，定期报告公告后十日内报送[28] - 知情人对暂缓与豁免信息保密，填写登记表备案[53] - 保密不当泄露信息承担法律责任[53] 内幕信息管理 - 报送材料属内幕信息，接收方控制使用和知情范围[57] - 内幕知情人不得泄露、利用未公开信息交易[57] - 接收方不得使用未公开信息，泄露通知公司[57] - 违规使用信息致损失公司索赔，交易追究法律责任[58] - 公司对接收方及知悉人员登记备案[58] - 接收方承诺控制范围，违法违规担责[61]

董事选举制度 - 选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 董事候选人由董事会、1%以上股份股东提名[5] - 累积表决票数为股份数乘应选董事人数[8] - 独立董事与非独立董事分开投票[8] 投票与当选规则 - 投票须注明股份总数及累积表决票数[9] - 候选董事人数及票数总和有规定[10] - 当选董事得票数须超半数[12] 特殊情况处理 - 当选人数不足或超员时进行第二轮选举[12] 实施细则 - 细则自股东会审议通过生效及修改[15]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须提交董事会审议[8] - 未达董事会和股东会审议标准，由董事长审批[11] 资产交易审批 - 购买或出售资产连续12个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 委托理财审批 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议通过并及时披露[12] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[12] 投资项目立项 - 投资收益率高或助于战略实现且技术符合国家产业方向，项目才可立项、论证[6] - 重大投资项目甄选时借助专业机构进行可行性分析论证[6] - 立项、论证需提供市场供需等基础材料并形成初步方案[6] 投资操作规范 - 选择合格专业理财机构委托理财并签订书面合同[12] - 对外投资按连续12个月累计计算原则适用规定[14] - 对外投资设立公司以全部出资额为标准适用规定[14] - 与专业投资机构共同投资以最大损失金额履行审议程序[15] - 涉及关联交易按相关规定履行审批程序[15] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责研究长期战略和重大投资项目[15] - 财务主管部门对投资活动进行会计记录和核算，获取被投资单位财务报告[18][19] 对外投资处置 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 违背经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[21] - 处置需分析论证并审批，做好资产评估防资产流失[21] 违规处理 - 相关人员违反制度给公司造成损失将被问责和要求赔偿[25]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理等信息[5] 沟通渠道与机制 - 通过官网、新媒体等渠道与投资者沟通[4] - 重大事件时与投资者建立沟通机制[4] 投资者说明会 - 应按规定召开投资者说明会的情形有6种[7][8] - 参与人员包括董事长等[15] 调研管理 - 接受调研时按规定履行信息披露义务[19] - 要求调研机构及个人签署含6项内容承诺书[9][10] - 建立接受调研的事后核实程序[24] 信息处理与发布 - 要求存在错误、误导性记载文件的对方改正，拒不改正则及时公告说明[11] - 通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理相关信息[11] - 在互动易平台发布信息及回复提问保证公平、真实、准确、完整[13] 职责与人员要求 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[17] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] 档案与记录 - 进行投资者关系活动建立完备档案，保存期限不少于3年[19] - 活动结束后及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[20] 其他 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利及投资者保护机构的维权活动[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《接待和推广工作制度》废止[22]

人员任职 - 兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监[8] - 可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] - 确保公司资产保值增值，处理好股东、公司和员工利益关系[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[12][13] - 内外部环境重大变化及业绩大幅变动时向董事会报告[14][15] 会议相关 - 可不定时召开总经理办公会议，可委托副总经理代为主持[9] - 办公会议讨论提交董事长、董事会事项后应提交议题[9] 考核与处理 - 公司对总经理绩效评价是确定薪酬及激励依据[17] - 总经理调离等情形须进行离任审计[17] - 因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，董事会解聘，三年内不得担任相应职务[17] - 总经理违规所得归公司，造成损失需赔偿[17] 细则说明 - 细则未尽事项依国家规定和公司章程执行[20] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自董事会审议通过之日起生效[21]

人员变动 - 公司收到董事和高管书面辞职报告之日辞职生效，两交易日内披露情况[4] 补选与确定 - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司三十日内确定新人选[5] 手续办理 - 董事、高管正式离职五个工作日内办妥移交手续[7] 股份转让 - 任期届满前离职董高，任期内及届满后六个月内，年转股不超25%[10] - 董高持股不超千股可一次全转[11] - 董高离任六个月内不得转让本公司股份[11]