中国银河证券股份有限公司 关于 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券""本独立财务顾问"） 接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 ...

交易相关 - 银河证券担任焦作万方购买三门峡铝业股权交易独立财务顾问[1] 保密措施 - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] - 按要求报送登记表和备忘录[2] - 多次督导知情人履行保密义务[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有李晨、汪颢、鲍严平[7] - 主办人有秦敬林、刘家琛[7] - 投行业务部门负责人为马青海[7] 报告日期 - 报告日期为2025年8月22日[7]

交易会议 - 2025年3月14日召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易议案[1] - 2025年8月22日召开第十届董事会第二次会议调整重组方案[1] 交易调整 - 交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”[1][2] - 标的资产从100%股权调整为99.4375%股权[2] - 取消募集配套资金[2] 调整判定 - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[2] 其他新策略 - 公司筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[3] - 公司按要求制作相关文件报送深交所[3] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 独立财务顾问认为公司无违规泄密情况[4]

本报告依据中国资产评估准则编制 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的开曼铝业(三门峡)有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6457 号 (共一册,第一册) 责任公司 北京中企 音话信息 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3311020110331601202500071 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251191324000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6457号 | | 报告名称: | 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业 (三门峡)有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 32,136,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月15日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 伊卫华 (资产评估师) 正式会员 编号:33070030 | | | 陈潇 (资产评估师) 正式会员 编号: 33180103 | | | 倪卫 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 标的资产交易金额为319.49亿元 对应发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 [1] 标的公司产能规模 - 氧化铝权益产能达1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于行业前列 [1] 产业链整合效应 - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 实现现有业务向产业链上游延伸 进一步提升产业协同效应 [2] - 有利于形成强大的产业集群 成为全球领先的铝基材料龙头企业 [2] 标的公司背景 - 成立于2003年 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线 [1] - 主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1]

会议情况 - 公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于8月22日召开[1] 交易事项 - 会议通过拟提交公司第十届董事会第二次会议审议的发行股份购买资产暨关联交易[1] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市[2] - 交易标的资产定价方式公允，评估结论合理[3] 合规情况 - 公司符合发行股份购买资产条件，已履行法定程序和信息披露义务[1][3] 决策结果 - 独立董事同意本次交易安排并提交董事会审议[4]

交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[22] - 发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本的83.25%[27] - 本次交易已通过上市公司董事会审议及交易对方内部有权机构批准，尚需多项决策和审批程序[34][35][113][114] 业绩数据 - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[33][111] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后1,325,649.85万元，增长率508.92%[33][112] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后235,590.63万元，增长率807.18%[33][112] - 2025年4月30日交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%，上升22.01个百分点[33][112] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.33元/股，增长率51.91%[33][112] 产能情况 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[74] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[74] 股权变动 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[30][108] - 交易前浙江安晟持股88,649,200股，占比7.44%，交易后持股不变，占比1.25%[30][108] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[30][108] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[53][144] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润有相应要求[53][144] 交易调整 - 2025年8月22日，公司拟调整交易方案，购三门峡铝业99.4375%股权，取消募集配套资金[77][79] - 调整后交易方案减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”，其持有的0.5625%三门峡铝业股权不再纳入标的资产范围[78][79] 行业数据 - 2024年中国电解铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量约为4455万吨[73] 其他承诺 - 重组完成后一个月内锦江集团将宁创新材托管给上市公司，托管期限至控股权注入或转让第三方[117][127] - 自2025年3月3日起60个月内促使宁创新材达到注入条件并启动注入程序或解决同业竞争问题[117][127]

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对 比说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江集 团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门 峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 | 重组报告书 （草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 交易的结论性意 | 专门会议审核意 | 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 | | 见 | 见 | | | 第十六章 中介机 | | | | 构及有关经办人 | - | 新增章节 | | 员 | | | | 第十七章 备查文 | - | 新增章节 | | 件 | | | | | 第 十 节 全 体 董 | 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； | | 第十八章 声明与 | 事、监事和高级管 | 2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明 | | 承诺 | 理人员声明 | 及承诺、有关中介机构声明； | | | | 3、删除上市公司全体监事声明 | | ...

利润分配比例 - 年度现金分红不低于当年可供分配利润总额的10%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[6] 决策流程 - 董事会制订方案需过半数表决通过[9] - 现金股利方案经普通决议、股票股利方案经特别决议提交股东会审议[10] - 调整政策需股东会三分之二以上表决权通过[11] 其他 - 重大现金支出指未来12个月拟投资等累计支出达或超最近一期审计净资产30%[5] - 规划自股东会审议通过生效[12]