有色金属板块表现 - 有色金属板块年内累计上涨20.08%，在31个申万一级行业中涨幅排名第一，跑赢通信（18.19%）、医药生物（15.65%）、银行（14.72%）等行业 [1] - 有色龙头ETF（159876）场内价格涨幅盘中上探1.45%，现涨1.37%，再度刷新年内高点（1.256元） [1] - 成份股中雅化集团涨停，西藏矿业、钒钛股份涨超6%，中色股份涨逾5%，盛和资源、中孚实业涨逾4% [1] 政策与行业动态 - 工信部表示钢铁、有色、石化、建材等十大重点行业稳增长方案即将出台，将推动重点行业调结构、优供给、淘汰落后产能 [3] - 2025年首批稀土开采配额已发放，但未按惯例通告，企业因安全因素不得对外披露配额详情 [3] - 黄金需求受美元走软、地缘政治和经济不确定性提振，金价上涨 [3] 行业展望与估值 - 国投证券看好2025下半年有色金属板块投资机会，黄金受益于美元信用走弱和美国降息预期增强，铜价中枢有望上移，稀土价格或迎来上涨 [3] - 中证有色金属指数市净率为2.24，位于上市以来34.45%分位点的历史较低位置，低于中位数2.52，铝、铜、镍钴锡锑估值处于相对低位 [3] 行业配置 - 中证有色金属指数中铜、黄金、铝、稀土、锂行业权重占比分别为26.1%、16.3%、15.8%、8.5%、7.7%，能够分散风险 [5] - 有色龙头ETF（159876）及其联接基金适合作为投资组合的一部分进行配置 [5]

公司治理变动 - 选举马朝辉先生为公司第十届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [1] - 选举第十届董事会专门委员会，包括战略发展与ESG管理委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1][2] - 聘任王绍东先生为公司总经理，任期与本届董事会一致 [2] - 聘任谢正敏先生为公司董事会秘书，石灏南先生为证券事务代表 [2][3] - 聘任周玉昌先生、谢正敏先生、文本超先生、徐聪先生为公司副总经理，谢正敏先生兼任财务负责人 [3][4] 资金管理决策 - 同意继续使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为12个月 [4] 高管背景信息 - 王绍东先生现任公司董事、总经理，历任多个管理职位，包括攀枝花钒制品分公司经理等 [5] - 谢正敏先生现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，历任攀钢集团矿业有限公司财务处处长等职 [6][7] - 周玉昌先生现任公司副总经理，历任鞍钢集团钒钛研究院副院长等职 [7][8] - 文本超先生现任公司副总经理、攀钢集团重庆钛业有限公司董事长，历任公司设备保障部总经理等职 [8][9] - 徐聪先生现任公司副总经理，历任攀钢集团攀枝花钛材有限公司党委书记等职 [9][10] - 石灏南先生现任公司证券事务代表，历任公司证券事务代表、综合管理部副部长等职 [10]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年7月18日14:50召开，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 合计1,105名股东参与投票，代表股份4,193,323,798股，占公司有表决权股份总数的45.1324%，其中现场投票股东5人（代表股份3,608,859,134股，占比38.8418%），网络投票股东1,100人（代表股份584,464,664股，占比6.2905%） [1] 议案表决结果 核心议案 - **限制性股票回购注销**：同意率99.7846%（4,184,292,788股），中小股东同意率86.9301%（60,066,682股） [2] - **取消监事会**：同意率99.6516%（4,178,714,038股），中小股东同意率78.8564%（54,487,932股） [2] - **公司章程修订**：同意率98.8411%（4,144,725,613股），但中小股东反对率达66.8649%（46,202,130股） [4][5] 董事会选举 - **非独立董事**：马朝辉、王绍东、谢正敏、朱波、曲绍勇当选，总同意票数均超4,161,911,766股 [3][4] - **独立董事**：杜义飞、邓博夫、房红当选，总同意票数均超4,162,534,742股 [4] 制度修订 - **股东会议事规则**：同意率98.8158%（4,143,667,482股），中小股东反对率69.6344%（48,115,750股） [5] - **关联交易管理办法**：同意率98.8100%（4,143,423,753股），中小股东反对率69.8998%（48,299,150股） [6][7] 法律程序有效性 - 股东大会召集、表决程序及结果符合《公司法》《公司章程》规定，决议合法有效 [8] - 法律意见由四川卓乐律师事务所沈小茹、赵良银律师出具 [9]

股东大会召集与召开 - 股东大会由董事会召集，通知提前15天在指定媒体公告，包括《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和深交所信息披露网站 [2][4] - 现场会议于2025年7月18日在四川省攀枝花市钒钛股份办公楼301会议室召开，董事长马朝辉主持 [5] - 采用现场会议与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [6] 股东大会审议议案 - 提交审议议案共8项，包括回购注销限制性股票、取消监事会、选举董事和修订公司章程等 [4] - 议案1涉及回购注销部分限制性股票，议案2提议取消公司监事会 [4] - 议案3和4分别选举第十届董事会非独立董事和独立董事，共8名候选人 [4] - 议案5至8涉及修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理办法 [4] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东或代理人5人，代表股份3,608,859,134股，占总股本38.8418% [6] - 网络投票股东1,100名，代表股份584,464,664股，占总股本6.2905% [7] - 合计参与表决股东1,105名，代表股份4,193,323,798股，占总股本45.1324% [7] 表决结果 - 全部议案均获审议通过，其中议案1、5、6、7为特别决议需三分之二以上同意 [9] - 议案3和4采用累计投票方式表决，其他议案采用非累计投票方式 [9] - 涉及限制性股票回购的议案1，相关董事和高管已回避表决 [9]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票6.93亿股，发行价格3.29元/股，募集资金总额22.80亿元，扣除发行费用847.88万元后，实际募集资金净额为22.72亿元[1] - 募集资金由信永中和会计师事务所审验确认，并设立专项账户管理，与保荐机构中金公司及商业银行签署三方监管协议[2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月末，募集资金余额5.65亿元，累计使用17.36亿元，其中工程项目支付11.14亿元（含置换前期投入3.28亿元）、2025年工程项目支付0.70亿元、补充流动资金5.52亿元[3] - 募集资金投资总额承诺26.25亿元，实际承诺投资22.72亿元[2] 闲置资金现金管理 - 截至2025年6月末，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额4.45亿元，未超过董事会批准的4.50亿元额度[3] - 现金管理产品主要为银行定期存款，期限3-6个月，预计利息收入201.88万元[4] - 本次拟继续使用不超过4.50亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，投资范围包括定期存款、大额存单及7天通知存款[4][5] 决策程序与合规性 - 该事项已通过第十届董事会第一次会议审议，保荐机构中金公司出具无异议核查意见[6] - 现金管理不影响募投项目实施，不改变募集资金投向，收益归公司所有[5][6] 资金管理效益 - 通过现金管理可提高募集资金使用效率，增加投资收益，为股东创造更好回报[4][5]

回购注销限制性股票情况 - 公司拟回购并注销88名激励对象第三个解除限售期对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，原因是2024年业绩未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件 [2] - 回购资金来源于自有资金，依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）相关规定 [2] - 相关决议文件包括第九届董事会第二十四次会议决议、第九届监事会第十八次会议决议、2025年第三次临时股东大会决议 [2] 债权人相关安排 - 本次回购注销将导致注册资本减少，债权人需在2025年7月19日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报需提交书面材料，包括债权证明文件原件及复印件，若委托他人申报还需提供授权委托书及代理人身份证件 [3] - 未在规定期限内行使权利的债权人，其债权有效性不受影响，公司将继续履行相关债务 [2] 债权申报操作细节 - 申报材料需注明"申报债权"字样，以送达时间为准 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本、法定代表人身份证明文件 [3]

董事会职权与决策机制 - 董事会行使法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的职权 [5] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [6] - 财务资助需满足相同表决比例要求，单笔金额超过最近一期经审计净资产10%或资产负债率超70%需提交股东会审议 [7][3] - 交易（如资产收购、对外投资）达到总资产10%以上或净资产10%且金额超1000万元等标准需董事会审议 [8][4] - 关联交易需全体独立董事过半数同意，自然人交易超30万元或法人交易超净资产0.5%需董事会审议 [9][5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [12][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可缩短时限 [15][7] - 会议通知需包含召集人、时间、方式、议题及提案材料 [16][7] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [17][7] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需无关联董事过半数通过 [18][11] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托 [20][9][21] - 表决采用记名投票，提案需明确同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [30][31][12] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易无关联董事不足3人时提交股东会 [33][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，由董事和记录人签字 [35][13] - 决议违反法律或章程导致损失，参与表决董事需担责，异议者可免责 [37][13] - 会议通知、提案、记录等资料保存期限不少于10年 [39][14] 规则效力与解释 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议生效 [40][16] - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [42][43][16]

募集资金基本情况 - 钒钛股份向特定对象发行A股股票693,009,118股，发行后实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元 [1] - 募集资金已于2023年6月29日经信永中和会计师事务所验资确认，并设立专项账户管理 [2] 承诺的募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投资总额为262,514.91万元，拟使用募集资金227,152.12万元 [2] - 公司已使用32,846.53万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 [2] 前次使用闲置募集资金进行现金管理情况 - 公司此前使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月末余额为4.45亿元 [3] - 现金管理产品主要为银行定期存款，期限为3个月至6个月，预计利息收入合计201.88万元 [3][5] 本次继续使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司拟继续使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月 [5][6] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的银行定期存款、大额存单及7天通知存款，期限不超过12个月 [6] - 现金管理不影响募投项目建设及募集资金使用，旨在提高资金使用效率 [5][7] 审议程序及保荐机构意见 - 公司第十届董事会第一次会议审议通过本次现金管理议案 [8] - 保荐机构中金公司认为该事项符合监管要求，不影响募投项目实施，无损害股东利益情形 [8]

募资情况 - 公司向特定对象发行693,009,118股A股，发行价3.29元/股，募资2,279,999,998.22元，净额2,271,521,163.75元[1] - 募投项目计划投资262,514.91万元，拟用募资227,152.12万元[5] - 公司用32,846.53万元募资置换自筹资金[5] 现金管理 - 2024年8月16日同意用不超4.5亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 截至2025年6月末，现金管理余额4.45亿元，未超额度[6] - 多笔定期存款预计利息共197.74万元[6][7] - 拟继续用不超4.5亿闲置募资现金管理，期限12个月[10] - 2025年7月18日董事会同意继续用不超4.5亿闲置资金现金管理[19] 管理措施 - 选择银行定期存款等业务，期限不超十二个月[12] - 现金管理收益按监管要求管理使用[14] - 财务部建台账管理投资产品[17] - 独立董事可监督检查，必要时聘专业机构审计[17] 合规情况 - 保荐机构认为现金管理事项合规，无异议[20][21]

财务资助与交易审议 - 公司提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[9] - 除担保、财务资助外交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%需董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上低于3000万元关联交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议[10] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，可召集临时会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[12] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日送达通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日3日前发书面变更通知[14] - 会议需过半数董事出席，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可[16] - 会议决议须经全体董事过半数通过[24] 担保与交易决策 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] - 超过交易标准的交易需董事会审议通过后提交股东会，未达标准董事会可授权总经理决策[10] 会议表决与记录 - 提案表决意向分同意、反对和弃权，未明确或选两个以上视为弃权[21] - 会议可书面、电话等方式召开和表决[22] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况次日通知[22][23] - 决议应包含会议召开信息、表决情况等内容[24] - 记录应包含会议届次、议程、董事发言等内容[24][25] 责任与披露 - 决议违反规定致公司损失，同意董事担责[25] - 决议作出后应及时履行信息披露义务[25] - 相关资料保存期限不少于10年[25]