融资与担保 - 公司拟向银行申请18900万元融资授信，怀宁上峰1.1亿、铜陵上峰4900万、铜陵上峰节能3000万[3] - 甘肃上峰为怀宁上峰担保11000万元，占上市公司最近一期净资产比例1.23%[4] - 甘肃上峰为铜陵上峰担保4900万元，占上市公司最近一期净资产比例0.55%[4] - 甘肃上峰为铜陵上峰节能担保3000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.34%[4] - 本次担保后公司及其控股子公司对外担保额度总金额为581409.28万元，占2024年度经审计净资产的64.93%[16] 公司股权与资产 - 甘肃上峰对怀宁上峰、铜陵上峰、铜陵上峰节能持股均为100%[4][11][13] - 公司持有铜陵上峰35.50%股权，浙江上峰建材持有64.50%股权[11] - 怀宁上峰2025年3月31日总资产329736.42万元，总负债120975.56万元[8] - 铜陵上峰节能2025年3月31日总资产330341.28万元，总负债171595.23万元[12] 整体业绩 - 2025年3月31日总资产25338.99万元，较2024年12月31日增长[14] - 2025年3月31日总负债6473.14万元，较2024年12月31日增长[14] - 2025年1 - 3月营业收入2645.34万元，2024年为10194.90万元[14] - 2025年1 - 3月利润总额2356.29万元，2024年为8572.50万元[14] - 2025年1 - 3月净利润1773.83万元，2024年为6670.71万元[14]

员工持股计划会议召开情况 - 公司第三期员工持股计划第一次持有人会议于2025年5月20日以现场和通讯结合方式召开，应出席210名持有人全部参会，代表份额4893.66万份，占总份额100% [1] - 会议通知于2025年5月17日通过书面或电子邮件送达，召集程序符合《公司第三期员工持股计划》规定 [1] 管理委员会设立及组成 - 会议全票通过设立第三期员工持股计划管理委员会的议案，该委员会将履行日常管理职责并代表行使股东权利 [1][2] - 管理委员会由5名委员组成，瞿辉当选主席，其他委员包括谭曦东、吴国忠、章鑫锋、蒋超，任期与持股计划存续期一致 [2] - 委员中瞿辉任公司党委书记、董事、副总裁兼董秘，谭曦东任副总裁，所有委员均无控股股东关联关系 [2] 管理委员会授权事项 - 会议全票授权管理委员会行使10项职权，包括召集持有人会议、监督日常管理、代表行使股东大会权利（出席/提案/表决等）、处理分红送股等权益 [2] - 其他授权涵盖签署外部协议、管理利益分配、处理份额变动及继承登记、进行短期低风险理财投资（期限≤6个月）等 [2] 议案表决结果 - 三项议案均以4893.66万份同意票（占比100%）通过，无反对或弃权票 [2][3]

员工持股计划会议 - 2025年5月20日召开第三期员工持股计划第一次持有人会议[1] - 210名持有人出席，代表份额4893.66万份，占总份额100%[1] 会议议案审议 - 审议通过设立管理委员会、选举委员、授权办理事宜议案[1][3][5] - 各议案表决同意4893.66万份，反对和弃权均为0份[2][4][6] 管理委员会情况 - 管理委员会委员5名，主席为瞿辉先生[3]

权益分派方案 - 以总股本969,395,450股剔除已回购股份15,987,940股后的953,407,510股为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利6.300000元（含税） [1] - 合计派发现金红利总额600,646,731.30元 [1] - 现金分红占2024年度归母净利润的95.73% [1] 分红实施细节 - 股权登记日为2025年5月26日 [3] - 除权除息日为2025年5月27日 [3] - 分红对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利于2025年5月27日通过托管机构直接划入资金账户 [3] 税务处理规则 - 对香港投资者通过基金份额按10%征收红利税 [2] - 对内地投资者实行差别化税率征收 [2] - 持股1个月内税率为20%，需补缴税款1.260000元/10股 [2] - 持股1个月至1年税率为10%，需补缴税款0.630000元/10股 [2] - 持股超过1年免征补缴税款 [2] 除权除息计算 - 除权参考价计算公式为股权登记日收盘价减去每股现金红利0.6196096元 [4] - 实际分红总额600,646,731.30元按总股本折算为每10股6.196096元 [4] - 回购专用账户股份不参与权益分派 [2][4] - 权益分派实施前后公司总股本保持969,395,450股不变 [4]

分红数据 - 公司总股本969,395,450.00股，参与分红股数953,407,510.00股[2] - 每10股派现金红利6.300000元，派现总额600,646,731.30元，占归母净利润95.73%[2] - 按总股本折算每10股现金分红比例为6.196096元[10] 分红安排 - 权益登记日2025年5月26日，除权除息日2025年5月27日[6] - 委托代派A股股东现金红利于2025年5月27日划入资金账户[8] 扣税情况 - 深股通等投资者每10股派5.670000元[5] - 持股1个月（含）以内每10股补缴税款1.260000元，1 - 12个月（含）补缴0.630000元，超1年不需补缴[5] 除权除息参考价 - 权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价 - 0.6196096[12]

独立董事提名案例 - 中证投服中心提名的独立董事候选人杜健获上峰水泥股东会表决通过 这是继第一医药后第二单由投保机构提名并成功的独董案例 [1] - 本次征集表决权共收到8名有效股东授权 代表1191.21万股 占公司总股本的1.2288% 占表决权股份的1.2494% [2] - 同意议案的股份数占出席会议有效表决权股份总数的103.88% 中小股东同意比例达180.45% 其中中证投服中心征集股份占中小股东同意数的71.94% [3] 投票机制分析 - 中证投服中心受托的所有票都投给杜健 其他股东将票平均分配给三位候选人 大股东和董监高的支持对选举结果起决定性作用 [3] - 投保机构事后征集到的表决权比例1.2494%已超过提名所需的1%门槛 未来可单方提名候选人 [2] 制度创新意义 - 开创投资者保护机构提名上市公司独立董事先河 为拓宽独董来源和完善选任机制进行探索 [4] - 投保机构联合中小股东介入独董提名环节 使分散的股东诉求转化为治理效能 提供中小股东参与公司治理的有效路径 [4] - 连续两单成功实践形成标准化操作流程 将激励更多投资者行使股东权利 推动公司治理结构优化 [5] 市场影响 - A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地 未来可能出现更多类似案例 有助于优化上市公司治理生态 [1] - 中证投服中心将推动优化独立董事选任机制 累积公开提名实践 促进制度改革走深走实 [1]

表决权征集 - 征集人向截至2025年5月7日登记在册的上峰水泥全体股东征集2024年度股东会表决权[4] - 2025年4月26日披露《征集表决权公告》[7] - 征集人为中证投服中心，主体资格符合规定[7] 授权情况 - 收到8名有效股东授权文件[9] - 代表有效表决权股份数11,912,085股，约占股份总数1.2288%，约占表决权股份总数1.2494%[9] 行权与合规 - 征集人出席股东会行使表决权[9] - 征集投票权各方面符合相关规定[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知公告相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[12] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 出席证件相关 - 股东出席股东会持身份证等有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[15] 表决权相关 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独董应采用累积投票制[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[24] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 实施时间相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[26] 决议撤销相关 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[27] 审批权限相关 - 股东会对年度固定资产投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的50%[30] - 股东会对对外投资、收购出售资产、资产抵押审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的30%[30] - 股东会对风险投资审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的10%[30] - 股东会对关联交易审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的5%[30] 违规处理相关 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[34] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[34] 规则相关 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[36] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[36] 会议记录相关 - 会议记录保存期限为10年[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人[4] - 独立董事应占1/3以上，至少有1名会计专业人士[4] 审批权限 - 董事会对年度固定资产投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的50%[7] - 董事会对对外投资等审批权限不超公司最近一期经审计净资产的30%[7] - 董事会对风险投资审批权限不超公司最近一期经审计净资产的10%[7] - 董事会对关联交易审批权限不超公司最近一期经审计净资产的5%[7] - 董事长闭会期间对非重大业务审批权限为相关金额不满公司最近经审计之总资产等总额5％且单笔不超3000万元，对外捐赠单笔不超1000万元[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东提议等情形应召开临时会议[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] - 临时议案提交会议审议需出席全体董事过半数通过[23] 表决相关 - 董事回避表决有三种情形[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 董事会以现场等形式召开，表决为记名投票且董事应签名，临时会议可用传真等方式表决并签字，通讯方式召开需按规定送达表决票，未按规定视为弃权[25] 其他 - 以现场等形式召开董事会，主持人宣布表决结果并形成决议，其他情况董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内通报统计结果[25] - 董事会会议记录应包含六项内容，会议档案由董事会秘书保存，期限为10年[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[27] - 本规则修改经公司股东会审议通过之日起生效并实行，由公司董事会负责解释[29]

甘肃上峰水泥股份有限公司 章 程 二○二五年五月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 党建工作 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 40 | ...