中证投服中心提名独立董事事件 - 中证投服中心向上峰水泥董事会提名独立董事候选人 并公开征集表决权 [1] - 此为A股第二单公开提名案例 首单为2024年6月第一医药的独立董事提名 [1] - 独立董事提名传统上由大股东或董事会主导 此次拓宽了提名来源 [1] 政策背景与制度变革 - 2023年4月国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》 鼓励投资者保护机构参与提名 [1] - 2023年8月证监会出台《上市公司独立董事管理办法》 明确投资者保护机构可代行提名权 [1] - 新规推动提名来源从"少数人推荐"转向"市场主体参与" [1] 市场影响与投资者参与 - 此举提升独立董事选举透明度与公正性 维护中小投资者权益 [2] - 上峰水泥已发布股东会公告审议独立董事选任议案 [2] - 中证投服中心呼吁投资者委托表决权或自行投赞成票支持提名 [2]

上市公司审计委员会工作指引发布 - 中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》 旨在规范审计委员会运作并提升履职质效 [1] - 《工作指引》共四章二十八条 包含条文和提醒关注事项两部分 自6月6日起施行 [1] - 条文内容细化法定履职要求及原则性规定 提醒关注事项为补充说明和倡导性建议以增强可操作性 [1] 审计委员会设立与运行要求 - 明确审计委员会设立及构成 成员任职期限 持续学习培训要求以及履职保障要求 [1] - 规定审计委员会年度履职情况披露内容 会议类型与形式 审议表决程序及会议记录保存要求 [1] 审计委员会职责与职权细化 - 梳理职责内容与重点监督事项 包括前置审议上市公司财务信息及披露等 [1] - 细化履职方式方法 吸收境内外良好实践 为监督职能发挥提供操作指引 [1] - 明确审计委员会行使监事会职权的具体内容 [1] 独立董事制度改革衔接 - 审计委员会是独立董事履职关键平台 对财务信息及内外部审计发挥监督作用 [2] - 《工作指引》配合独立董事改革目标 推动上市公司实践与最新法定要求衔接 [2] - 与《上市公司独立董事履职指引》配套使用 从自律规则层面落实改革要求 [2] 后续实施与培训计划 - 将通过宣传培训引导上市公司及审计委员会成员理解规则要求 [3] - 将《工作指引》作为独立董事履职评价及公司治理评价依据 未达标者将通报监管机构 [3]

独立董事提名案例 - 中证投服中心提名的独立董事候选人杜健获上峰水泥股东会表决通过 这是继第一医药后第二单由投保机构提名并成功的独董案例 [1] - 本次征集表决权共收到8名有效股东授权 代表1191.21万股 占公司总股本的1.2288% 占表决权股份的1.2494% [2] - 同意议案的股份数占出席会议有效表决权股份总数的103.88% 中小股东同意比例达180.45% 其中中证投服中心征集股份占中小股东同意数的71.94% [3] 投票机制分析 - 中证投服中心受托的所有票都投给杜健 其他股东将票平均分配给三位候选人 大股东和董监高的支持对选举结果起决定性作用 [3] - 投保机构事后征集到的表决权比例1.2494%已超过提名所需的1%门槛 未来可单方提名候选人 [2] 制度创新意义 - 开创投资者保护机构提名上市公司独立董事先河 为拓宽独董来源和完善选任机制进行探索 [4] - 投保机构联合中小股东介入独董提名环节 使分散的股东诉求转化为治理效能 提供中小股东参与公司治理的有效路径 [4] - 连续两单成功实践形成标准化操作流程 将激励更多投资者行使股东权利 推动公司治理结构优化 [5] 市场影响 - A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地 未来可能出现更多类似案例 有助于优化上市公司治理生态 [1] - 中证投服中心将推动优化独立董事选任机制 累积公开提名实践 促进制度改革走深走实 [1]

监管执法与投资者保护 - 2024年证监会查处证券期货违法案件739件，作出处罚决定592件同比增长10%，处罚责任主体1327人（家）次同比增长24%，市场禁入118人同比增长15%，移送公安机关案件线索178件同比增长51% [1] - 上市公司资金占用问题触发规范类退市风险警示，*ST信通案例显示多方监管合力促使大股东全额归还占用资金 [1][5] - 投服中心提起全国首例"零成本"代位诉讼，太安退案通过司法协同追回控股股东占用资金本息合计5.72亿元 [4] 投资者保护机制创新 - 投服中心首次公开提名独立董事进入第一医药董事会，议案获99.99%表决权同意，中小股东同意股份中99.98%来自投服中心征集 [3] - 特别代表人诉讼制度在金通灵案、美尚生态案成功实践，"默示加入、明示退出"规则提升群体纠纷解决效率 [2][6] - 证监会推动特别代表人诉讼常态化，要求法院简化50名以上投资者委托案件的受理流程 [6] 反诈与投资者教育 - 浙江证监局指导国信证券与公安部门首创警证联合反诈机制，"萧然金色阳光"义警队伍累计劝阻732起诈骗案件，止付1926.5万元 [7][8] - 反诈机制通过真假APP比对、账户核实等专业手段提升劝阻成功率，公安部门正推广该模式 [7][8] 典型案例与制度突破 - *ST信通在投服中心质询函督促下全额清偿5.68亿元占用资金，体现监管对资金占用问题的零容忍 [5] - 太安退代位诉讼创新采用股权转让代偿方式解决资金占用，法院全额退还239万元诉讼费用体现公益属性 [4][5]

独立董事履职风险与监管动态 - 2024年证监会共追责91名独董，天瑞仪器案中独董张某因内幕交易被罚250万元，同时因财务报告虚减营收6.14亿元、利润252万元被警告并罚款60万元 [1] - 2025年证监会修订《上市公司章程指引》，新增独立董事专节，明确任职条件包括：法律资格、5年以上相关经验、良好个人品德等6项要求 [2] 独立董事职业价值与发展历程 - 职业价值包括现金津贴、公司治理参与机会、高端人脉资源、职业灵活性及成就感 [5] - 制度发展涵盖康美案引发的改革，中国首例独董信息披露案及行政处罚免责案等里程碑事件 [5] 独立董事任职选择与履职策略 - 任职条件分三类：积极条件（5年法律/会计/经济经验）、限制条件（兼职≤3家、任期≤6年）、消极条件（无独立性缺失或重大失信记录） [6] - 公司选择需考量性质（国有/民营）、津贴水平、行业分布及资源需求 [6] - 履职方式包括会议参与、调查研究（行业对标）、沟通管理层及中介机构，遇妨碍时可向监管报告 [6] 课程内容与专家背景 - 课程涵盖制度解析（中外独董制度演变）、实务分析（中国独董实践）、案例研究（处罚案例归纳） [7] - 主讲人刘运宏为华东政法大学博导，兼任多家上市公司独董，出版《独立董事制度的理论与实践》等专著 [8]

公司治理改革 - 中证投服中心向上峰水泥提名独立董事候选人杜健，并公开征集表决权，这是继2024年6月为第一医药提名独董后的第二单案例 [1] - 中证投服中心通过"公开提名+表决权征集"模式，为中小股东参与公司治理提供制度化路径，破解"少数股东提名权垄断"问题 [1][2] - 该案例标志着独董制度改革覆盖面扩大，未来有望形成更广泛的示范效应 [1] 独立董事候选人背景 - 提名的独董候选人杜健具有企业创新创业与战略管理专业背景，现任浙江大学创新创业与战略学系副教授、博导，并担任多个学术职务 [2] - 杜健拥有丰富的独董履职经验，曾担任可靠股份、壹网壹创和福莱特的独立董事 [2] - 中证投服中心对杜健进行独立尽职调查，确认其无重大失信记录，符合独董任职要求 [3] 中小股东参与机制 - 中证投服中心通过公开征集表决权，将分散的中小股东投票权集中，形成"表决权集合"，使中小股东拥有与大股东对等的提名权和投票权 [1] - "机构专业代理+股东简便授权"模式缓解中小股东"想参与却不会参与"的焦虑，通过规模化集中表决权形成"治理合力" [4] - 投资者可通过查看征集公告了解参与方式，或自行投赞成票支持独董候选人 [5] 投资者行动指引 - 投资者需关注上峰水泥股东大会的股权登记日（2025年5月7日）、征集截止时间（5月12日18:00）及所需文件 [5] - 可通过现场参会、网络投票或委托中证投服中心等方式表达对独董候选人的支持 [5] - 建议投资者把握政策窗口期，通过法定渠道积极参与治理，将股东权利转化为实质治理效能 [5]

新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排 - 自2026年1月1日起，申请首发上市的企业需在公司章程中规定董事会设审计委员会并取消监事会或监事，审计委员会将承接监事会职权 [3][5] - 企业上市前需完成内部监督机构调整，中介机构需核查审计委员会成员资格及履职情况，并在招股说明书中更新相关内容 [3][6] - 报告期内曾设监事会或监事的企业，原监事仍需对签字文件负责，信息披露和核查要求仍适用原规则 [3][6] 上市公司过渡期安排 - 上市公司需在2026年1月1日前完成审计委员会设置并取消监事会，过渡期内原监事会规则继续适用 [7] - 再融资或发行证券购买资产的企业，若申报时未完成调整则按原规则执行，已完成调整则按新规则执行 [8] - 报告期内曾设监事会的上市公司，原监事对签字文件的核查仍适用原规则 [8] 证券基金期货经营机构调整要求 - 证券基金期货经营机构需在2026年前明确选择审计委员会或监事会作为内部监督机构，二者不可并存 [9] - 经营多类证券业务的证券公司必须设审计委员会并取消监事会 [9] - 属于上市公司或国有企业的机构需同时遵守相关监督机构设置要求 [10] 配套规则修改与废止 - 证监会拟集中修改89件规章及规范性文件，删除上市公司监事会相关条款，明确非上市公众公司可自主选择审计委员会或监事会 [4][11] - 调整公司治理规则以衔接新《公司法》，如增加董事忠实勤勉义务条款及"事实董事"制度 [14] - 废止《上市公司监管指引第1号》等2件文件，因其与新《公司法》冲突或被新规则替代 [15] 独立董事制度改革 - 删除强制要求独立董事发表意见的条款，改由薪酬与考核委员会对股权激励等事项发表意见 [14][17] - 调整独立董事定义及职责，明确其定位和独立性要求 [21] 公司治理结构优化 - 新增控股股东及实际控制人专节，明确其责任义务 [20] - 完善类别股规定，要求公司章程载明类别股权利义务及中小股东保护措施 [20][24] - 股东会临时提案权持股比例由3%降至1%，且公司不得提高该比例 [23] 资本公积金与表决机制调整 - 允许使用资本公积金弥补亏损，与新《公司法》第214条衔接 [15][21] - 股东会表决程序优化，需当场公布结果，类别股事项需经出席股东三分之二以上通过 [23][24]