国城矿业股份有限公司总经理工作细则 （本细则已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的工作职责、权限、议事和决策程 序，规范其行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》《国城矿业股份有限公司章程》的有关规定以及公司董事会赋予的职权和要求，特 制定本细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 总经理是公司管理层的首席负责人。 第三条 公司高级管理人员的共同行为规范是： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务； （二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋 予的各项任务。 第二章 任职资格与任免程序 第四条 按照《公司章程》规定，公司总经理和其他高级管理人员由公司董事会聘任。任 期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册职工。 第五条 公司总经理由董事 ...

委员会基本信息 - 薪酬与考核委员会细则于2025年12月5日获审议通过[1] - 成员由5名董事组成，至少3名独立董事[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬政策并提建议[2][6] - 考评先述职自评，再评价，最后报董事会[10] 其他安排 - 下设工作组，小组长由人力资源部负责人担任[4] - 董事会秘书列席，必要时可邀他人列席[13]

国城矿业股份有限公司审计机构选聘及评价制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司选聘（包括新聘、续聘、改聘）年度审计机构行为，确保公司聘用 合格的审计机构，促进公司财务信息披露质量的提升，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定 本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称 "审计机构"），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的审计机构，视重要性程 度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘审计机构，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定审 计机构，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 审计机构执业质量要求 第五条 公司选聘的审计机构应当具备符合《证券法》规定的相关业务资格，具有良好 的执业质量记录，并满足以下条件： （一）具备财政部门和中国证监会颁发的开展业务所需的资格证书； （二）具有固定的工作场所、健全的组织 ...

第二章 审计委员会年报工作职责 国城矿业股份有限公司审计委员会年报工作规程 （本规程已获公司2025年12月5日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理机制，提高国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露质量，充分发挥审计委员会在公司年报编制及披露过程中的监督作用，保护投资 者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》及《国城矿业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、 规范性文件等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实、准 确、完整和及时。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： 第三章 年报工作制度 第四条 每个会计年度结束后四个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司的年 度生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况，财务总监应当向审计委员会汇报年度 财务状况和经营成果。 第五条 审计委员会应根据 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] 独立董事履职 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[14] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[22] 委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 公司保存会议资料至少10年[28] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料[25] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 其他 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效[31] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 制度由董事会负责解释[32]

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-114 国城矿业股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司 拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。 本次取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事 会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审 议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适 用。 公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作 和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 二、关于修订《公司章程》的具体情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司 拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-115 国城矿业股份有限公司 关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第八次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025年12月22日14:30:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12 月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2025年12月22日9:15至15:00的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2025年12月17日 7、出席对象： （1）在股权登 ...

会议信息 - 监事会会议通知于2025年11月30日发出[1] - 监事会会议于2025年12月5日召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案情况 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》3票赞成，0票反对，0票弃权[1] - 此议案需提交公司2025年第八次临时股东大会审议[1]

文章核心观点 - 国城矿业股份有限公司决定对“国城转债”行使提前赎回权，并公布了详细的赎回实施安排，核心是提醒持有人在最后期限前转股或卖出，否则将按100.82元/张的价格被强制赎回 [6][12] 可转债发行与条款概况 - 公司于2020年7月15日公开发行850万张可转换公司债券，发行总额为85,000.00万元（8.5亿元），债券简称“国城转债”，代码“127019” [7] - 可转债初始转股价为21.07元/股，后经历多次调整，最新转股价为12.58元/股 [7][8][9] - 可转债转股期为2021年1月21日至2026年7月14日 [7] - 赎回条款触发条件之一：公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% [9] 赎回条款触发与决策 - 自2025年10月30日至2025年11月19日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.58元/股）的130%（即16.354元/股），触发了有条件赎回条款 [12] - 公司于2025年11月19日召开董事会，决定行使提前赎回权利，赎回全部未转股的“国城转债” [6][12] 赎回关键时间安排 - 最后交易日：2025年12月8日，当日简称变为“Z城转债” [2] - 最后转股日与赎回登记日：2025年12月11日 [3][5][16] - 停止交易日：2025年12月9日 [5][16] - 停止转股日与赎回日：2025年12月12日 [5][16] - 赎回资金到账日（发行人至登记公司）：2025年12月17日 [5][16] - 投资者赎回款到账日：2025年12月19日 [5][16] 赎回价格与对象 - 赎回价格为100.82元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.00%） [4][13] - 价格计算依据：债券面值100元 + 当期应计利息0.82元/张（根据公式IA=B2×i×t/365计算，计息天数t=150天） [13] - 赎回对象为截至2025年12月11日收市后登记在册的全体“国城转债”持有人 [15] 赎回程序与其他事项 - 赎回完成后，“国城转债”将在深圳证券交易所摘牌 [5][16] - 公司将在赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告 [16] - 可转债转股最小单位为1张（100元），转换成股份须是1股的整数倍，不足1股的余额将在转股后五个交易日内以现金兑付 [17] - 当日买入的可转债当日可申请转股，新增股份于次一交易日上市流通 [17]

国城矿业可转债赎回安排 - 公司发布公告称“国城转债”赎回价格为100.82元/张（含息、税）[1] - 赎回条件满足日为2025年11月19日，赎回登记日为2025年12月11日，赎回日为2025年12月12日，赎回类别为全部赎回[1] - 2025年12月8日是“国城转债”最后一个交易日，当日简称变更为“Z城转债”，并于收市后停止交易[1]