董事会及监事会决议 - 公司第十二届董事会2025年度第十次会议于2025年9月9日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，由董事长王明成主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 公司第十二届监事会2025年度第五次会议于2025年9月9日以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席马陈华主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [32] - 董事会审议通过8项议案，包括使用闲置募集资金补充流动资金、修订《公司章程》及多项内部制度，所有议案均获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [3][6][9][12][16][19][23][26] - 监事会审议通过2项议案，包括使用闲置募集资金补充流动资金和修订股东回报规划，所有议案均获全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [33][35] 募集资金使用安排 - 公司获准使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，资金限用于主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议通过日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时需归还至募集资金专用账户 [4][34][39] - 该资金来源于2022年向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为708,796,898.70元，实际净额为699,964,054.34元，于2023年6月14日到账 [37] - 截至2025年6月30日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为33,958.75万元，存放于募集资金专用账户中 [38] - 按同期银行贷款市场报价利率（LPR）3.00%计算，预计使用3亿元闲置募集资金补充流动资金最高可节约财务费用约人民币900万元 [41] 公司治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应《公司法》《上市公司章程指引》等新规要求，修订后需提交股东大会审议并授权管理层办理工商变更 [6][7] - 将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并进行修订，原规则同时废止 [9][10] - 修订《董事会议事规则》《董事会审计与风险控制委员会实施细则》《独立董事制度》，原规则同时废止 [12][14][16][18][19][21] - 修订《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，需提交股东大会审议 [23][24][35] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室 [50][57] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月26日9:15至15:00 [51][52] - 股权登记日为2025年9月19日，审议事项包括《公司章程》修订、股东会议事规则修订、董事会议事规则修订、独立董事制度修订及股东回报规划修订 [53][58] - 其中《公司章程》修订、股东会议事规则修订、董事会议事规则修订为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [59]

融资情况 - 公司向十名特定对象发行股票136,569,730股，每股5.19元，募资708,796,898.70元，净额699,964,054.34元[2] 项目投入 - 电子标签新建项目RFID累计投入5,584.62万元，进度17.45%[3] - 信息科技研发中心建设项目累计投入522.91万元，进度11.67%[3] - 新能源车经营网点建设项目累计投入2,256.81万元，进度100.00%[4] - 4S店升级改造项目累计投入2,528.84万元，进度100.00%[4] - 集团数字化升级项目累计投入553.96万元，进度13.85%[4] - 收购福州雷萨少数股权项目累计投入3,000.00万元，进度100.00%[4] 资金状况 - 截至2025年6月30日，公司剩余未使用募集资金及利息33,958.75万元[5] - 公司计划用不超3亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[6] - 按LPR3.00%算，使用闲置资金预计最高节约财务费用约900万元[9]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[5] - 董事会下设立五个专门委员会，各由三名董事组成[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时会议[11] - 定期会议应于会议召开十日以前书面通知[18] - 临时会议原则上应于会议召开三日以前书面或电话通知[19] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事可书面委托其他董事代为出席[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 会议表决 - 审议通过提案须超全体董事人数半数同意[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时按特定规则进行[35] - 部分情况会议应暂缓表决[35] 其他 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 董事会会议档案保存期限为十年[39] - 规则自股东会批准后生效及修改亦同[43]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[8] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计与风险控制委员会提议[9] - 审计与风险控制委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应2日内公告[13] - 年度股东会应20日前、临时股东会应15日前公告通知股东[15] 会议时间相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前2个工作日公告说明[16] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[31] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[33] - 股东买入有表决权股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[30] 会议主持与记录 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举的董事主持[24] - 审计与风险控制委员会自行召集的股东会由召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举的成员主持[24] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[25] - 会议记录应保存不少于10年[26] 表决与决议执行 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[35] - 现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[37] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[37] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[37] 决议撤销与披露 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[38] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[39] - 股东会、董事会决议被宣告无效等公司应向登记机关申请撤销已办理登记[39] 其他规定 - 本规则公告指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[41] - 本规则受中国法律约束，冲突时以其为准并及时调整[41] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚的不得被提名为候选人[10] - 近36个月受公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名为候选人[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[23] - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[27] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料保存不少于10年[30] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 披露财务报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[26] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事报告与披露 - 应向年度股东会提交述职报告说明履职情况[31] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[33] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[34] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[35] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[37] - 制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[39][40]

审计与风险控制委员会构成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事[5] 任期规定 - 委员任期与董事任期相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数委员同意后提交董事会[9][10] - 监督外部审计机构聘用，提议选聘，审议决定聘用机构并提审计费用建议[11][12] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查并出具报告[14] - 有权检查公司财务，监督董事、高管行为[16] 股东会相关 - 可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，会议2个月内召开[15] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求其或董事会诉讼[16] - 收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 会议规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会，会前3天通知[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[24] - 会议记录保存不少于10年[25]

公司基本信息 - 1997年1月19日经批准首次发行6500万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为675,807,106元[7] - 公司发起人厦门信息信达总公司1992年以净资产出资认购85,000,000股[15] - 公司已发行股份数为675,807,106股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对违规董高提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[31] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司应确保最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[108] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116]

股利分配方式 - 未来三年（2024 - 2026 年）可采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[3] 利润分配条件 - 重大投资等预计支出累计达或超公司最近一期经审计净资产 50%时可不分利润[4] 现金分红比例 - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%[5] - 不同阶段和资金安排有相应最低现金分红比例[5] 分红次数与说明 - 原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红[6] - 不现金分红或现金分红低于当年净利润 30%需说明原因等[8] 政策调整与审阅 - 董事会可调整利润分配政策，议案经股东会特别决议通过[10] - 董事会每三年重新审阅规划[10]

公司基本信息 - 公司于1997年1月19日获批首次发行6500万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[2] - 公司已发行股份数为675,807,106股，均为普通股[3] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%等[5] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[6] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[6][7] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[8] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人[45] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议后10日内召集[53] 独立董事相关 - 审计与风险控制委员会成员3名，其中独立董事2名[58] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估[55] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，可设副主席[63] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[64] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[66] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[65] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[78] - 《公司章程》部分条款修订，自股东会审议通过之日起施行[83]

募资情况 - 公司向十名特定对象发行股票136,569,730股，每股5.19元，募资7.09亿元，净额7亿元[2] 项目投入 - 截至2025年6月30日，RFID电子标签项目投入5584.62万元，进度17.45%[4] - 信息科技研发中心项目投入522.91万元，进度11.67%[4] - 新能源车经营网点项目投入2256.81万元，进度100%[4] - 4S店升级改造项目投入2528.84万元，进度100%[4] - 集团数字化升级项目投入553.96万元，进度13.85%[4] - 收购福州雷萨少数股权项目投入3000万元，进度100%[4] - 补充流动资金投入2.02亿元，进度100%[4] 资金计划 - 公司计划用不超3亿闲置募资补流，期限不超12个月[6] - 按LPR 3.00%算，用闲置资金预计节约财务费用900万元[9]