湖北双环科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 2-00375 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或楼-】-【此用用丁证明该市计报告是否出具有执业许可的会计则事务所出。 您可使用手机"扫一扫"或逃-A-_f注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码:京2457VN 11号 WUYIGE Certified Public Accountants Room 2206 22/F. Xuevuan International Tower No.1 Zhichun Road.Haidian Dist Beijing.China.100083 告 报 it 日 大信审字[2024]第 2-00375 号 湖北双环科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖北双环科技股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及 ...

发行情况 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超70,896.00万元，发行数量不超139,243,729股，用于购买宏宜公司68.59%股权[5][13][138] - 发行对象不超35名符合条件的特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[19] - 双环集团、长江产业集团认购股票18个月内不得转让，其余发行对象认购股票6个月内不得转让[19] 股权结构 - 截至2024年9月30日，双环集团持股116,563,210股，占比25.11%，为直接控股股东；长江产业集团持有双环集团70%股权，为间接控股股东；湖北省国资委为实际控制人[152][153] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，主营业务收入190,113.13万元，占比85.71%；其他业务收入31,684.77万元，占比14.29%[160] - 2023年度，主营业务收入329,766.07万元，占比86.91%；其他业务收入49,658.98万元，占比13.09%[160] - 2022年度，主营业务收入385,049.08万元，占比88.23%；其他业务收入51,381.10万元，占比11.77%[160] - 2021年度，主营业务收入280,260.62万元，占比91.48%；其他业务收入26,115.40万元，占比8.52%[160] 关联交易 - 2021 - 2024年1 - 9月，向应城宜化采购液氨金额分别为50465.76万元、131147.89万元、39130.70万元、0万元[179] - 2021 - 2024年1 - 9月，向宏宜公司采购液氨金额分别为0万元、0万元、79487.32万元、67633.29万元[179] - 2021 - 2024年1 - 9月，向宏宜公司采购蒸汽金额分别为0万元、0万元、13734.55万元、15223.90万元[179] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年关联销售商品或提供劳务合计分别为65292.63万元、55793.01万元、50865.19万元、25559.16万元，占营业收入比重分别为29.44%、14.70%、11.65%、8.34%[181] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司取得权属证书的不动产174处，45处未取得权属证书[70][71] - 截至2024年3月31日，在建工程账面余额和账面价值均为4,748.31万元[76] - 截至2024年3月31日，拥有商标4项、专利19项、软件著作权8项、1项采矿权[77][80][81][82] 公司治理 - 公司业务、资产、人员、机构、财务独立，设立及股本变化合法合规[27][28][29][30][31][32][25][40] - 自2021年1月1日至法律意见出具日，召开22次股东大会、46次董事会及25次监事会会议[100] 其他事项 - 2024年1月8日和2月6日签署收购宏宜公司68.59%股权协议，各股东标的股权最终交易价格分别为长江化工24487.1091万元、新动能基金21571.9771万元等[196] - 2023年11月通过公开挂牌将宜化财务10%股权转让给青海宜化，2024年1月5日完成工商登记[200]

发行与收购 - 发行方案已获公司多届董事会及股东大会通过，长江产业集团批复，尚需深交所审核和证监会注册[8] - 发行对象不超35名特定投资者，含控股股东和间接控股股东[9] - 发行数量不超发行前总股本30%，即139,243,729股[14] - 募集资金不超70,896.00万元，用于收购宏宜公司68.59%股权[16][18] 业绩情况 - 报告期内，公司营业收入分别为306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及221,797.91万元[25] - 2022年度营收增长42.45%，净利润增长106.58%[26] - 2023年度营收下降13.06%，净利润下降29.41%[26] - 2024年1 - 9月营收下降22.24%，净利润下降27.80%[26] 市场与行业 - 2023年我国纯碱产量3262.40万吨，同比增长11.72%，产能利用率89.19%[66][67] - 近五年我国纯碱产能利用率保持在84%以上[66] - 2023年纯碱产量排名前八省份合计产量占全国82.10%[67] - 我国复合肥施用比率有30% - 40%提升空间[72] 产品与产能 - 公司纯碱和氯化铵产能均为100万吨/年[112] - 2024年1 - 9月纯碱产能75.00万吨，产量84.82万吨，销量78.63万吨[124] - 2024年1 - 9月氯化铵产能75.00万吨，产量86.25万吨，销量84.39万吨[124] 采购情况 - 2024年1 - 9月采购原料煤金额30571.01万元，数量33.71万吨，单价906.88元/吨[117] - 2024年1 - 9月采购合成氨金额67633.29万元，数量28.54万吨，单价2369.43元/吨[117] - 2024年1 - 9月采购燃料煤金额24715.31万元，数量28.92万吨，单价854.57元/吨[119][120] 未来展望 - 现有业务实施技术升级改造，提升安全生产水平[175] - 利用资本运作工具拓展业务规模[177] - 短期内增强纯碱行业竞争力，推进合成氨绿色改造升级项目[178] - 中长期围绕纯碱和氯化铵下游寻找新能源、复合肥等介入机遇[178] 资产与资质 - 截至2024年9月30日，固定资产账面原值340,417.58万元，账面价值87,319.55万元[130] - 公司拥有18项自有商标，23项授权专利，7项软件著作权[155][161][164] - 公司拥有一项采矿权，有效期至2026年12月5日[165] - 公司持有排污、环境管理等多项证书[167][168]

会议信息 - 2024年11月25日14:50现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[4] - 351人出席，代表24,245,372股，占比5.2237％[7] 议案表决 - 《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》同意89.2731％，反对9.4656％，弃权1.2613％[9] 其他情况 - 关联股东湖北双环化工集团有限公司回避表决[7] - 律师认为大会程序合法，表决结果有效[11]

会议安排 - 2024年10月29日召开董事会决议召集股东大会[4] - 10月31日发出股东大会通知，公告距会议超15日[4] - 11月25日14时50分现场会议召开，网络投票有时间安排[5] 参会情况 - 351人出席，代表24,245,372股，占比5.2237%[6] 议案审议 - 审议《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》[11] - 关联股东回避表决，议案表决有结果[13]

投资者关系管理的目的和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[2] - 遵守合法合规性原则、投资者平等原则、诚实守信原则和主动性原则[2][3] 投资者关系管理的内容和形式 - 公司的发展战略、法定信息披露内容、公司依法可以披露的经营管理信息等[2] - 通过公司官网、深交所网站和平台、新媒体平台、电话、邮箱等方式进行沟通[5][10][12] - 举办股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研等活动[5][8][9] - 为中小股东、机构投资者提供现场参观、座谈沟通的便利[12] - 完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求[13] 信息披露和交流的要求 - 遵守信息披露规则，不得泄露未公开重大信息[3][4][7] - 对外宣传信息进行严格审查，防止泄露未公开重大信息[9] - 在投资者关系活动中不得对公司股票价格作出预期或承诺[6] - 及时编制投资者关系活动记录并披露[15] - 在年报披露后及时召开业绩说明会[16][17] 投资者调研的管理 - 要求调研机构及个人签署承诺书，不得从事违法违规行为[10][11] - 公司应当就接受调研履行事后核实程序，避免未公开重大信息被泄露[11] 投资者关系管理的组织和实施 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[29] - 定期对相关人员进行投资者关系管理培训[30] - 从事投资者关系工作的人员需具备专业知识和良好品行[31]

会议信息 - 公司第十一届监事会第四次会议通知于2024年10月25日发出[2] - 会议于2024年10月29日采用通讯表决方式召开[3] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席黄剑主持[3][4] 审议结果 - 审议通过2024年三季度报告，3票同意[5] - 审议通过调整2024年度日常关联交易预计额度议案，3票同意[6]

股东大会时间 - 2024年第五次临时股东大会现场会议于11月25日14:50召开[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月25日9:15－15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为11月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[3] 其他信息 - 本次股东大会股权登记日为11月18日[7] - 现场会议地点为湖北应城市东马坊团结大道26号双环科技办公大楼三楼一号会议室[10] - 审议提案为总议案及调整2024年度日常关联交易预计额度的议案[12] - 登记时间为11月18日交易结束后至主持人宣布相关信息前工作日工作时间段[13] - 登记地点为湖北应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场[13] - 普通股投票代码为"360707"，投票简称为"双环投票"[19][20] - 中小投资者指除特定人员及合计持股5%以上股东外的其他股东[13]

会议相关 - 公司于2024年10月29日召开独立董事专门会议[2] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计符合法规，定价以市场价格为主且公允[2] - 公司在第三方同类交易价格更优时有权与第三方交易[2] 议案审议 - 同意将调整2024年度日常关联交易预计额度议案提交第十一届董事会第四次会议审议[3]

关联交易调整 - 2024年公司合计调整日常关联交易总金额约4.108亿元，增加约4.853亿元，调减约0.745亿元[2] - 调减长投材料向公司销售煤炭金额5900万元[4] - 调减公司向深圳万润科技等采购零星设备金额150万元[4] - 调减公司向湖北宜化及其子公司销售产品商品金额500万元[4] - 调增2024年度公司向宏宜公司采购液氨、氨水金额1.8亿元[6] - 调增2024年度公司向宏宜公司采购蒸汽金额6000万元[6] - 3.9MPA蒸汽采购金额从1.6亿元调增至2.2亿元，增幅14.2%[10] 调整后额度 - 调整后2024年度公司日常关联交易预计额度为21.3775亿元[7] - 调整后公司向关联方采购关联交易预计额度为12.184亿元[7] - 调整后公司向关联方销售关联交易预计额度为9.1935亿元[7] 公司信息 - 湖北宜化注册资本为108291.4712万元人民币[14] - 宏宜公司注册资本为88645.97万人民币，截至2024年9月30日，资产总额20.89亿元，负债10亿元，所有者权益10.89亿元[15][16] - 长江产业集团注册资本为325050万元人民币，截至2024年6月30日，总资产23763907.26万元，总负债13306584.65万元，所有者权益10457322.62万元[17] - 宜化集团注册资本为500000万人民币，截至2024年9月30日，资产总额5351598.54万元，负债3449792.67万元，所有者权益728193.35万元[18][19] - 万润科技注册资本为84530.2544万人民币[20] - 湖北典策注册资本为3000万元人民币[22] - 截至2024年9月30日，湖北典策合并资产总额327368.39万元，负债总额1023.98万元，归属母公司的所有者权益6336.72万元[22] 价格政策 - 3.9MPA过热蒸汽单价为同期3.9MPA蒸汽单价调增14.2%[11] - 9.8MPA过热蒸汽不含税单价采取公司当月不含税制造成本×（1 + 5%）[11] - 一次水、脱盐水含税价格为当月不含税制造成本×（1 + 8%）[11] - 污水处理含税价格为当月污水处理站不含税的吨污水处理成本×（1 + 8%）[12] - 输煤服务费用为费用×（1 + 8%）[12] - CO₂加压服务费用为成本×（1 + 8%）[12] 股权关系 - 长江产业集团是公司间接控股股东[23] - 宏宜公司、长投材料、万润科技、湖北典策与公司同受长江产业集团控制[23] - 截至2024年8月，过去12个月内，湖北宜化及其子公司与上市公司同受宜化集团控制[23] 交易定价 - 公司与湖北宜化及其子公司关联交易采取市场价[25] - 公司与长投集团及其子公司关联交易采取市场价，采购工程施工及代建劳务协议定价、采购煤炭市场招标[25] 审议情况 - 独立董事专门会议审议并同意日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议[28] 公告时间 - 公告发布时间为2024年10月31日[30]