股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[14] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举董事表决采用累积投票制[24] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 其他事项 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[32] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[35] - 本规则自股东会批准之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 因不合规等致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[11] - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人为会计专业人士[14] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 独立董事权限与会议 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 意见发表与报告 - 发表独立意见应明确清楚，含重大事项基本情况等内容[18] - 特定情形下应及时向深圳证券交易所报告[20] 公司支持与沟通 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存至少十年[24] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 相关人员配合行使职权，阻碍可报告[24] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息，公司不披露可自行披露或报告[25] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] 津贴与利益 - 给独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 不得从公司等取得其他利益[26] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效[28] - 未尽事宜依相关规定执行，由董事会解释[28]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[4] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审批[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[5] 审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[4] - 股东会审议一般对外担保须出席股东所持表决权过半数通过，特定担保需三分之二以上通过[4] 流程与义务 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[7] - 财务部20个工作日内调查评估并提交总裁办公会审议[8] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审批和信息披露义务[12] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行，公司督促并采取补救措施[13] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[13] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[13] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝超份额责任[13] - 公司履行保证责任后向被担保人追偿并通报[13] 监督与处罚 - 董事会定期核查担保行为，违规披露并采取措施[14] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或影响还款应及时披露[16] - 公司有权对有过错责任人处分并要求赔偿[18] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[21]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告说明原因，公司两个交易日内披露[4] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新法定代表人[4] 董事离职 - 任期届满未获连任或股东会决议解任，按规定时间离职[6] - 离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 正式离职五日内办妥移交手续[7] 股份限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[11] - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[11]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占1/3以上，设职工代表董事1名[4] 董事长相关 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事长可决定连续十二个月累计金额不超1000万元的捐赠或赞助事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[11][12] - 临时董事会会议通知时限为3天（不含会议当日）[11] - 定期会议变更通知需提前3日书面发出[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可联名提议延期[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[22] 决议表决 - 董事会决议须全体董事过半数表决通过[18] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[19] - 无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[19] 提案审议 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[27] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[16] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过通讯方式召开[17] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[23] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[20]

累积投票制修订 - 累积投票制实施细则于2025年7月8日修订生效[1] 适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时采用[2] 投票权计算 - 选独董时，累积投票权数=持股数×选独董人数[3] - 选非独董时，累积投票权数=持股数×选非独董人数[3] 当选规则 - 当选董事需超出席股东有效表决权股份数的1/2[4] - 候选多于应选按得票确定当选[5] 特殊情况处理 - 得票相同超应选人数、当选不足章程规定三分之二进行二轮选举[5] - 二轮仍不足三分之二，两月内再开股东会选举缺额董事[5] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[6]

制度修订 - 制度于2025年7月8日经2025年第二次临时股东会修订生效[1] 薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] 董事薪酬 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领[6] - 内部董事按职级定年薪酬，职工代表董事由岗位考核确定[6] 高管薪酬 - 高管实行年薪制，含标准和奖励薪酬[7] - 董事长、总裁和其他高管年薪标准分别不超176万、143万、110万[7] - 年薪按50%月发、20%季考、30%年终兑现[7] - 内部董事和高管奖励薪酬依年度利润目标完成情况考评确定[7]

董事会提名 - 公司董事会提名吴凤君为第九届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[4] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[5][6] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[6][7] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[7] - 声明日期为2025年7月8日[8]

候选人资格 - 候选人及直系亲属非直接或间接持公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持公司5%以上股份股东及前五股东任职[5] - 候选人近十二个月无相关规定情形[6] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[8] - 担任独立董事期间遵守规定，勤勉尽责[8] - 不符任职资格及时报告并辞任[8] - 授权公司董事会秘书报送信息，承担法律责任[8] - 辞任致独立董事比例不符规定或缺会计专业人士时持续履职[8] 其他 - 候选人蒋亚朋签署声明时间为2025年7月8日[10]

董事会提名 - 公司董事会提名何海英为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[4] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月8日[8]