公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 该变更需提交2025年第二次临时股东会审议通过，在审议通过前第八届监事会将继续履行监督职能[1] - 公司章程相关条款将进行修订，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"等表述调整[1][3][4] 注册资本变更 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施，总股本由415,718,940元增加至540,434,622元[1][2] - 转增后公司章程第六条关于注册资本条款相应修改为540,434,622元[2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[1] - 修改法定代表人相关规定，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[3] - 调整股东权利义务条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 修改对外担保相关规定，将需股东大会审议的担保事项调整为股东会审议[19] - 调整董事会专门委员会设置，明确审计委员会取代监事会职能[48][58][59] 董事会及高管相关规定 - 独立董事任职条件更加严格，增加独立性要求和专业经验要求[54][55] - 明确独立董事专门会议机制，规定特定事项需经独立董事专门会议审议[57][58] - 高级管理人员范围调整为不包括监事，相关忠实义务和勤勉义务条款相应修改[63] 其他重要修订 - 修改利润分配和公积金使用相关规定，明确弥补亏损顺序[68][69] - 调整公司合并、分立、减资等重大事项的决策程序和信息披露要求[74][75][76][77] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构向董事会负责的机制[69][70]

独立董事工作制度修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 按照法律及监管要求参与决策监督并保护中小股东权益 [1] - 独立董事应保持独立性 不受公司及主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事提名机制 - 董事会或持股1%以上股东有权提出独立董事候选人 最终由股东大会选举决定 [1] 独立董事报告义务 - 发现董事会未有效处理高管违法违规行为时 独立董事需及时向深交所报告 [1]

2025年第二次临时股东会召开通知 会议基本情况 - 会议由第八届董事会第三十七次会议决议召开，现场会议时间为2025年7月8日14:50 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为7月8日9:15-15:00 [1][8] - 股权登记日持有股份的普通股股东、公司董事、监事、高管及聘请律师有权出席 [1][2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订《董事/高管薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》《股东会议事规则》等6项议案 [3][7] - 第1-3项议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 全部议案对中小投资者表决单独计票 [3] 会议登记及联系方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明等材料，个人股东持身份证登记 [3] - 登记地址为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，联系电话024-23838888-3715，传真024-23408889 [4][6] 网络投票操作流程 - 投票代码以公告为准，简称"中兴投票"，表决意见需单选同意/反对/弃权 [7][8] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7][8] 备查文件 - 议案详情参见2025年6月21日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告 [3]

监事会会议召开情况 - 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第八届监事会第二十四次会议通知于2025年6月17日以书面及电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参加会议监事3名 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过了多项议案，所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过 [1][2] - 部分议案将提请公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 备查文件 - 公司监事会已公告会议结果 [2]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，过半数为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事且为会计专业人士担任，董事会直接选举[5] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 会议规定 - 每会计年度至少召开四次定期会议，每季度至少一次[17] - 会议召开前3日发出通知[22] - 2/3以上委员出席方可举行会议[20] - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 现场会议表决方式为举手表决或投票表决，非现场为投票表决[20] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于10年[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] 责任与保密 - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任[21] - 会议有书面记录，保存期不少于10年[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起执行[24] - 由公司董事会负责解释[24]

制度修改 - 《对外担保管理制度》“股东大会”改为“股东会”[1] - 一年内向他人担保超近一期经审计总资产30%须股东会审批[1] 规定删除 - 删除独立董事核查及报告异常规定[1] - 删除独立董事年度报告专项说明及发表意见规定[1] 合同管理 - 发现异常担保合同应向董事会报告并公告[1]

规则更名 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[1] 股东会召开 - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[1] - 董事会按时召集股东会[1] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[2] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[2] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发通知[2] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[2] 提案修订 - 持有1%以上股份的股东可向股东会提案，原规定为3%以上[3] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，原规定为3%以上[3] 会议形式 - 股东会除现场形式外还可采用电子通信方式召开，原仅现场会议[3] 会议主持 - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，原监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持[4] - 股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持，原由召集人推举代表主持[4] 会议报告 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作的报告，原董事会、监事会都要作[4] - 年度股东会上每名独立董事应作述职报告，规定未变[4] 发言规则 - 删除出席股东会股东或股东代理人发言人数限制[4] - 删除股东会股东临时要求发言需经主持人同意规定[4] - 删除股东会股东发言不得打断报告或他人发言且应先报所持股份数额规定[4] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，股东会选举董事表决应采用累积投票制[5] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会以特别决议通过[5] 会议记录 - 会议记录应与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于10年[6] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] 争议处理 - 董事会、股东等对股东会相关事项存在争议，应及时向法院提起诉讼，法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议[6]

委员会修订 - 董事会战略委员会实施细则于2025年6月20日修订生效[1] 人员构成 - 委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任[5] 职权行使 - 委员会人数低于规定人数的2/3时暂停行使职权[5] 会议规则 - 每会计年度内委员会至少召开一次定期会议[11] - 委员会会议应于召开前3日发出通知[17] - 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 委员会所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] 记录保存 - 委员会会议记录和决议保存期不得少于十年[14][16]

董事离职管理 - 制定董事离职管理制度草案待2025年二临股东会审议[1] - 辞任需书面报告，收到生效，两交易日内披露[4] - 提出辞任，公司六十日内补选董事，三十日内确定法定代表人新人选[4] 董事履职与离职手续 - 四种情形下原董事继续履职，任期届满未获连任自动离职[6] - 离职后两交易日申报信息，五日内办妥移交[6][7] 董事股份限制 - 离职后六个月内不得转让股份，任期届满前离职有减持限制[11] - 持股变动由董秘监督，必要时报监管部门[11]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，过半数须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，多方可要求召开临时会议[13] - 会议召开前3日发通知[20] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[16] 其他 - 决议书面文件保存期不得少于十年[17] - 实施细则2025年6月20日修订生效，由董事会负责解释[1][21]