会计师事务所续聘 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2024年度会计师事务所，聘期一年[2] - 第八届董事会第二十四次会议9票同意通过续聘议案[9] 致同会计师事务所情况 - 2023年末从业人员近6000名，合伙人225名，注会1364名[2] - 2022年业务收入26.49亿元，审计收入19.65亿元，证券收入5.74亿元[4] - 近三年受监管措施10次、自律措施3次、纪律处分1次[4] 项目人员情况 - 项目合伙人江永辉近三年签4份、复核5份上市公司审计报告[5] - 签字注册会计师张国静近三年签4份上市公司审计报告[6] - 项目质量控制复核人林新田近三年签8份、复核9份上市公司审计报告[6]

分红规划 - 2023 - 2025年满足条件下，三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[4] - 不同发展阶段与资金安排对应现金分红最低比例[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[6] 决策监督 - 利润分配方案由董事会拟定并提交股东大会审议[7] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配情况及程序[7] 其他规定 - 盈利但未作现金股利分配预案需说明原因和资金用途[7] - 每三年重新审阅股东分红回报规划[8] - 规划自股东大会审议通过生效[10]

中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 二〇二三年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-84 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2024）第 110A005112 号 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称中兴商 业公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 ...

关于中兴-沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来的专项说明 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 我们接受中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称"中兴商 业公司"）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中兴商业公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同 审字（2024）第 110A005112 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等有关规定，中兴商业公司编制了本专项说明所附的中兴-沈阳商业 大厦（集团）股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中兴商业 公司管理层的责任。 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董 事 会 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《董事会议事规则》修订草案 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对《董事会议 事规则》（以下简称"《议事规则》"）相关内容修订如下： | 序号 | 原《议事规则》条款 | 修订后《议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 第九条 | 第九条 | | | 有下列情形之一的，董事会应当召开 | 有下列情形之一的，董事会应当召 | | | 临时会议： | 开临时会议： | | 1 | …… | …… | | | | 独立董事提议召开董事会会议，应 | | | | 当经独立董事专门会议审议，并取得全 | | | | 体独立董事过半数同意。 | | 2 | 第二十一条 | 第二十一条 | | | 会议主持人应当提请出席董事会会议 | 会议主持人应当提请出席董事会会 | | | 的董事对各项提案发表明确的意见。对根 | 议的董事对各项提案发表明确的意见。 | | | 据规定需要独立董事事前认可的提案，会 | …… | | | 议主持人应在讨论有关提案前，指定一名 | | | | 独立董事宣读独立董 ...

会议情况 - 2023年召开15次董事会、4次股东大会[2] - 审计委员会主任委员梁杰出席5次审计委员会会议[4] - 薪酬与考核委员会委员梁杰出席3次会议[4][6] 关联交易 - 2023年度预计与辽宁方大集团日常关联交易不超1747万元[12] 报告披露 - 编制并披露2022 - 2023年多份报告[13] 决策事项 - 2023年审议通过多项议案，含内控评价、续聘事务所等[14][15][16][18][19] 未来展望 - 2024年独立董事将推动公司发展[22]

业绩总结 - 2023年公司（合并）归母净利润134,347,562.72元，母公司净利润133,264,997.69元[7] - 2023年末公司（合并）可供股东分配利润1,050,601,155.26元，母公司1,052,911,179.43元[7] 利润分配 - 董事会提议每10股派现0.50元，预计分配股利20,785,947.00元[7] - 2023年度现金分红总额112,567,787.74元，占净利润比例83.79%[8][9] 会议相关 - 第八届董事会第二十四次会议于2024年3月28日召开[2] - 15项议案均以9票同意通过，部分提请2023年度股东大会审议[3][4][5][7][10][11][12][13][14][15][16][18][19][20][21] - 多项报告和草案于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网[6][10][11][12][14][15][16][18][19][20][21]

2023 年度，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有 关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职权，出席了公 司召开的全部 4 次股东大会，对会议程序和内容依法予以监督，并 组织参与股东大会监票工作；对公司治理、规范运作以及董事、高 级管理人员履职等情况进行监督检查，严格督促公司内部控制制度 执行,促进公司规范运作和健康发展，切实维护公司和全体股东的合 法权益。现将 2023 年度监事会工作报告如下： 一、监事会工作情况 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 本年度监事会共召开 8 次会议，情况如下： 1.2023 年 3 月 28 日，召开第八届监事会第五次会议，审议通 过了《2022 年年度报告全文及摘要》等 12 项议案。 2.2023 年 4 月 23 日，召开第八届监事会第六次会议，审议通 过了《2023 年第一季度报告》。 3.2023 年 6 月 10 日，召开第八届监事会第七次会议，审议通 过了《关于取消 2022 年度股东大会部分 ...

投资额度 - 2022年12月30日公司同意使用不超6.5亿元投资额度理财，证券投资额度0.5亿元[1] - 2023年10月20日公司同意增加0.6亿元证券投资额度[1] 个股投资情况 - 中青旅最初投资成本774,003.80元，本期公允价值变动损益 -231,321.80元，报告期损益 -225,695.65元，期末账面542,682.00元[3] - 天目湖最初投资成本555,341.00元，本期公允价值变动损益 -217,333.00元，报告期损益 -183,898.09元，期末账面338,008.00元[3] - 众信旅游最初投资成本591,519.60元，本期公允价值变动损益591,519.60元，报告期损益 -146,378.59元[4] - 峨眉山A最初投资成本299,860.00元，本期公允价值变动损益299,860.00元，报告期损益0.00元[4] 其他投资情况 - 旅游ETF最初投资成本2,823,853.84元，本期公允价值变动损益 -1,034,233.84元，报告期损益 -1,033,015.88元[4] - 23海南银行永续债最初投资成本100,000.00元，本期公允价值变动损益736,438.36元，报告期损益100,736,438.36元[4] 总体投资情况 - 公司证券投资合计最初投资成本105,044,578.24元，本期公允价值变动损益 -897,431.88元，报告期损益 -731,068.35元[4] 合规情况 - 报告期内公司严格按规定在董事会批准权限内进行证券投资，无违规情形[5]

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订草案 结合中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）实际，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称"《管理制度》"） 相关内容修订如下： 董 事 会 2024 年 3 月 30 日 2 1 | 核后一次性兑现发放。 | 的 20%按 4 个季度平均后按季度进行考核发 | | --- | --- | | 高级管理人员奖励薪酬，根据公司 | 放，年薪标准的 30%在年终经考核后一次性 | | 年度利润目标完成情况考评确定，具体 | 兑现发放。 | | 奖励金额经公司董事会、股东大会批准。 | 内部董事、监事、高级管理人员奖励薪 | | | 酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确 | | | 定，具体奖励金额经公司董事会、股东大会 | | | 批准。 | 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 序号 | 原《管理制度》条款 | 修订后《管理制度》条款 | | --- | --- | --- | | | 及高级管理人员，具体包括以下人员： | | | | 第 ...