独立董事候选人声明与承诺 - 候选人何海英被提名为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，声明与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 候选人已通过公司第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格和独立性的要求 [1][2] 任职资格与条件 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [2] - 候选人非会计专业人士，不适用会计专业人士的特定资格要求 [2] - 候选人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [3] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [3] - 候选人为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 [4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业无重大业务往来，也未在相关单位任职 [4] 合规记录 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施 [4][5] - 候选人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员，最近三十六个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 候选人无重大失信记录，未因连续两次未亲自出席董事会会议被撤换且未满十二个月 [5] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会和交易所规定，确保足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [6] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将及时辞职，并在辞任导致独立董事比例不符规定时继续履职至补选完成 [6] - 候选人授权公司董事会秘书报送声明内容至交易所，并承担相应法律责任 [6]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，将进行董事会换届选举，第九届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 公司于2025年7月8日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了关于董事会换届选举的议案，提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [2] - 董事候选人需提交2025年第三次临时股东会审议，采用累积投票制表决，非独立董事将实行差额选举 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议 [2] - 新一届董事会就任前，原董事将继续履行职责 [3] 非独立董事候选人 - 方铭显：1999年2月出生，本科学历，从事金融市场投资及创业，持有公司股份70,256,501股，与控股股东辽宁方大集团为一致行动人 [3][4] - 唐贵林：1967年5月出生，本科学历，现任辽宁方大集团董事、财务副总监，天津一商集团董事长，直接和间接持有公司股份各195,000股 [4][5] - 屈大勇：1968年8月出生，研究生学历，现任天津一商集团董事，公司第八届董事会董事长，直接和间接持有公司股份各357,500股 [6][7] - 白瑜：1982年4月出生，研究生学历，现任辽宁方大集团办公室主任，通过员工持股计划间接持有公司股份195,000股 [8][9] - 范铁夫：1975年1月出生，本科学历，现任大商股份副总裁、沈本地区集团总裁，未持有公司股份 [9][10] - 王鹏：1986年1月出生，本科学历，现任大商集团党委常委、副总裁，未持有公司股份 [10][11] 独立董事候选人 - 吴凤君：1973年4月出生，法学博士，现任辽宁大学法学院副教授，未持有公司股份 [12][13] - 何海英：1981年11月出生，管理学博士，现任沈阳理工大学教授，未持有公司股份 [13][14] - 蒋亚朋：1975年3月出生，会计学博士，现任沈阳工业大学教授，注册会计师非执业会员，未持有公司股份 [14][15]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）、内部机构设置及基本管理制度制定等15项核心职能 [5] 董事长职权 - 董事长行使股东会/董事会召集权、董事会决议督查权、公司证券签署权及法定代表人职责 [6] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，并拥有连续12个月累计不超过1,000万元的捐赠决策权 [6] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、证券监管部门要求等9种情形 [7][9] - 会议通知需提前10日发出，变更提案需在原定会议3日前书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [7][15] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托投票但需明确表决意向，关联交易中关联董事需回避表决 [17][18][19][25] 决议与记录规范 - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需额外满足出席董事2/3以上同意 [24] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限10年以上 [29][33] - 董事对决议责任需签字确认，异议需书面说明，违规决议导致损失时参与表决董事需承担赔偿责任 [30] 其他程序性规定 - 董事会秘书负责会议档案管理，包括通知、授权委托书、录音、签字记录等材料 [33] - 规则修订需报股东会批准，解释权归属董事会，未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行 [36][37]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善治理结构并保障股东权利，适用于特定条件下的董事选举[1] - 细则明确累积投票制的计算方式、投票规则及当选标准，确保选举过程的公平性和透明度[1][2][3][4] 适用范围 - 当单一股东及其一致行动人持股比例≥30%或需选举两名以上独立董事时，强制采用累积投票制[2] - 选举单一董事时不适用该细则[2] 投票权计算与行使 - 股东累积投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权不可跨类别使用[2] - 选票有效性取决于投票权使用总数是否超过合法拥有量[2] 当选规则 - 董事候选人需获得超过出席股东会所持有效表决权股份数的1/2方可当选[3] - 按得票数由高到低排序确定当选，票数相同则启动第二轮投票[3][4] - 若当选董事不足公司章程规定人数的2/3，需在两个月内重新召开股东会补选[4] 实施程序 - 股东会主持人需提前告知累积投票规则，董事会秘书负责解释具体操作[5] - 细则自股东会决议通过之日起生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[5] 其他条款 - 细则中"以上""以下"含本数，"超过""少于"不含本数[5] - 解释权归公司董事会所有，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[5]

公司基本情况 - 公司名称为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司，英文名称为ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD [4] - 注册地址为沈阳市和平区太原北街86号，邮政编码110001 [4] - 注册资本为人民币540,434,622元，公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司于1997年5月8日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3,000万股 [3] - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实 [11] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会选举产生 [115] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [140][144] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [141] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参加股东会并行使表决权，查阅公司文件等 [34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [54] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规要求公司提供担保 [43] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任 [41] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [48] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票 [84] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，临时董事会会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [123][124] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事不得对关联交易事项行使表决权 [127][128] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得持有公司1%以上股份等 [134] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [137] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [138] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [139] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [17] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [30] - 公司董事、高管及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [31] 经营范围与财务制度 - 公司经营范围包括餐饮服务、食品经营、医疗器械销售、日用百货销售、物业管理等 [15][6] - 公司对外担保需经董事会或股东会审议，为股东、实际控制人提供担保需经股东会审议且该股东回避表决 [47] - 公司利润分配方案由董事会拟定，股东会审议批准，派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施 [116][100] - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会或股东会决定 [142]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供保证、抵押或质押担保，包括对控股子公司的担保[1] - 控股子公司对外担保需执行本制度，并在决议后及时通知公司履行审批及信披义务[1] 对外担保基本原则 - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[2] - 为控股股东等关联方担保时，对方需提供反担保[2] 决策权限与审批流程 - 所有担保事项需经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2] - 股东会审批事项包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[2][3] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[3] 被担保人资质审查 - 被担保人需为互保单位、重要业务关联方或控股子公司，且需具备偿债能力[4] - 禁止担保情形包括：提供虚假财报、曾有逾期记录、经营恶化、上年度亏损等[4] 申请与合同管理 - 担保申请需提前30个工作日提交，包含债务说明、还款计划及反担保方案等[4][5] - 担保合同需明确主债权种类、履行期限、担保范围及反担保条款等核心内容[6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理，需定期核对合同并监控被担保人财务状况[6][7] - 债务到期后需展期的，应重新履行审批程序；若被担保人违约需及时追偿[7] 信息披露要求 - 担保决议需按深交所规则及时信披，被担保人出现破产或逾期15个交易日需立即报告[8] 责任追究机制 - 违规担保将追究责任人责任，包括赔偿损失及行政处分[9][10] - 因关联方未偿债导致担保责任的，董事会需采取诉讼等追偿措施[10] 附则与执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效[10]

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬管理制度，旨在提升经营管理水平、促进效益增长，并建立有效的激励约束机制 [1] - 制度明确薪酬构成、考核方式及发放规则，强调薪酬与绩效挂钩、外部竞争性与内部公平性等原则 [2][3] - 高级管理人员实行年薪制，董事长年薪标准不超过176万元/年，总裁不超过143万元/年，其他高管不超过110万元/年 [4] 适用对象 - 独立董事：领取固定津贴，标准由股东会决议确定，年度一次性发放 [2] - 外部董事：不在公司领取津贴 [3] - 内部董事（含职工代表董事）：薪酬按职级分档，职工代表董事薪酬由管理层考核确定 [3][4] - 高级管理人员：包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，实行年薪制 [2][4] 薪酬管理原则 - 以岗位价值贡献为导向，薪酬与绩效挂钩 [2] - 兼顾外部竞争性与内部公平性，职务待遇与职位需要对应 [2] 组织机构与职责 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬 [4] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、年度考评及监督执行 [2][4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员年薪由年薪标准（50%按月发放、20%按季度考核发放、30%年终考核兑现）和奖励薪酬（根据年度利润目标完成情况确定）组成 [4] - 内部董事及高管奖励薪酬需经董事会、股东会批准 [4] 约束机制 - 董事及高管若出现被监管处罚、损害公司利益、擅自离职等情形，公司可减少或取消奖励薪酬 [4] 制度修订与解释 - 制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，股东会审议批准后生效 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第三十八次会议于2025年7月8日以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事8名，实际参会8名（其中4名以通讯方式参加表决）[1] - 会议由董事长屈大勇主持，符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 董事会换届选举议案 - 提名方铭显、唐贵林、屈大勇、白瑜、范铁夫、王鹏为第九届董事会非独立董事候选人（6名候选人竞争5个席位，将实行差额选举）[1][2] - 提名吴凤君、何海英、蒋亚朋为第九届董事会独立董事候选人，其任职资格需经深交所审查无异议[2] - 独立董事津贴标准拟定为每年每人7万元人民币（含税），履职费用由公司承担[3] 议案表决结果 - 非独立董事候选人议案获全票通过（8票同意、0票反对）[1] - 独立董事候选人议案因关联董事回避表决，非关联董事6票全票通过[2] - 独立董事津贴议案获全票通过（8票同意）[3] 后续安排 - 所有议案将提交2025年第三次临时股东会审议，采用累积投票制表决[2][3] - 相关公告文件发布于2025年7月9日的巨潮资讯网[2][3]

会议召开和出席情况 - 现场会议召开时间为2025年7月8日14:50 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年7月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年7月8日9:15-15:00 [1] - 出席现场会议的股东共12名，代表股份212,040,810股，占公司有表决权股份总数的39.2352% [1] - 通过网络投票出席会议的股东共175名，代表股份81,964,927股，占公司有表决权股份总数的15.1665% [1] 中小投资者参与情况 - 出席会议的中小投资者共173名，代表股份7,117,786股，占公司有表决权股份总数的1.3173% [2] 议案审议表决情况 - 议案1《公司章程》表决结果：293,804,177股同意（99.9314%），167,540股反对（0.0569%） [2] - 中小投资者对《公司章程》的同意比例为97.1682% [2] - 议案2《股东会议事规则》表决结果：293,790,657股同意（99.9268%），172,140股反对（0.0585%） [3] - 中小投资者对《股东会议事规则》的同意比例为96.9783% [3] - 议案3《董事会议事规则》表决结果：293,784,027股同意（99.9246%），178,640股反对（0.0607%） [3] - 中小投资者对《董事会议事规则》的同意比例为96.8851% [3] - 议案4《独立董事工作制度》表决结果：293,786,707股同意（99.9255%），172,140股反对（0.0585%） [4] - 中小投资者对《独立董事工作制度》的同意比例为96.9228% [4] - 议案5《董事、高级管理人员薪酬管理制度》表决结果：293,691,887股同意（99.8933%），294,460股反对（0.1001%） [4] - 中小投资者对该议案的同意比例为95.5906% [4] - 议案6《对外担保管理制度》表决结果：293,770,757股同意（99.9201%），206,490股反对（0.0702%） [5] - 中小投资者对该议案的同意比例为96.6987% [5] - 议案7《累积投票制实施细则》表决结果：293,792,647股同意（99.9275%），174,560股反对（0.0594%） [5] - 中小投资者对该议案的同意比例为97.0062% [5] - 议案8《董事离职管理制度》表决结果：293,839,647股同意（99.9435%），145,740股反对（0.0496%） [6] - 中小投资者对该议案的同意比例为97.6666% [6] 法律意见 - 本次会议的召集、提案、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决议合法有效 [6]

公司基本信息 - 公司于1997年4月15日获批发行3000万股人民币普通股，5月8日在深交所上市[9] - 公司注册资本为人民币540434622元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12000万股，成立时向发起人发行9000万股，占75%[15] - 公司已发行股份数为540434622股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖所得收益归公司所有[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权就相关人员给公司造成损失请求审计委员会等提起诉讼[28] - 董事会不执行规定收回股东违规收益，股东有权要求董事会30日内执行[23] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[36][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[54] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[100] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下等6种情况，董事会可行使决策权[85] - 成交金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，董事会可行使决策权[85] - 应由董事会审议的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[85] - 董事长可决定连续十二个月累计金额不超过1000万元的捐赠或赞助事项[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[86] - 董事会召开临时会议通知时限为3天（不含会议当日）[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[75] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[109] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，并在2个交易日内披露有关情况[79] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[108] - 现金分红需满足未分配利润为正等条件，重大投资支出预计达最近一期经审计总资产10%[108][110] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[110] - 公司原则上每个会计年度结束后实施年度利润分配，可根据情况进行中期利润分配[112] 其他 - 党委设书记1名，其他党委成员若干名[68] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[98] - 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名[101] - 总裁（总经理）每届任期3年，连聘可连任[101] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[117][118] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[120] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[116] - 持有公司10%以上表决权股东，利益受损且其他途径不能解决时可请求法院解散公司[132] - 公司出现解散事由应10日内公示[132] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[132] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[132] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[133][134] - 接到通知债权人30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[134] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议股东[140]