中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬管理制度，旨在提升经营管理水平、促进效益增长，并建立有效的激励约束机制 [1] - 制度明确薪酬构成、考核方式及发放规则，强调薪酬与绩效挂钩、外部竞争性与内部公平性等原则 [2][3] - 高级管理人员实行年薪制，董事长年薪标准不超过176万元/年，总裁不超过143万元/年，其他高管不超过110万元/年 [4] 适用对象 - 独立董事：领取固定津贴，标准由股东会决议确定，年度一次性发放 [2] - 外部董事：不在公司领取津贴 [3] - 内部董事（含职工代表董事）：薪酬按职级分档，职工代表董事薪酬由管理层考核确定 [3][4] - 高级管理人员：包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，实行年薪制 [2][4] 薪酬管理原则 - 以岗位价值贡献为导向，薪酬与绩效挂钩 [2] - 兼顾外部竞争性与内部公平性，职务待遇与职位需要对应 [2] 组织机构与职责 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬 [4] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、年度考评及监督执行 [2][4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员年薪由年薪标准（50%按月发放、20%按季度考核发放、30%年终考核兑现）和奖励薪酬（根据年度利润目标完成情况确定）组成 [4] - 内部董事及高管奖励薪酬需经董事会、股东会批准 [4] 约束机制 - 董事及高管若出现被监管处罚、损害公司利益、擅自离职等情形，公司可减少或取消奖励薪酬 [4] 制度修订与解释 - 制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，股东会审议批准后生效 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第三十八次会议于2025年7月8日以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事8名，实际参会8名（其中4名以通讯方式参加表决）[1] - 会议由董事长屈大勇主持，符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 董事会换届选举议案 - 提名方铭显、唐贵林、屈大勇、白瑜、范铁夫、王鹏为第九届董事会非独立董事候选人（6名候选人竞争5个席位，将实行差额选举）[1][2] - 提名吴凤君、何海英、蒋亚朋为第九届董事会独立董事候选人，其任职资格需经深交所审查无异议[2] - 独立董事津贴标准拟定为每年每人7万元人民币（含税），履职费用由公司承担[3] 议案表决结果 - 非独立董事候选人议案获全票通过（8票同意、0票反对）[1] - 独立董事候选人议案因关联董事回避表决，非关联董事6票全票通过[2] - 独立董事津贴议案获全票通过（8票同意）[3] 后续安排 - 所有议案将提交2025年第三次临时股东会审议，采用累积投票制表决[2][3] - 相关公告文件发布于2025年7月9日的巨潮资讯网[2][3]

会议召开和出席情况 - 现场会议召开时间为2025年7月8日14:50 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年7月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年7月8日9:15-15:00 [1] - 出席现场会议的股东共12名，代表股份212,040,810股，占公司有表决权股份总数的39.2352% [1] - 通过网络投票出席会议的股东共175名，代表股份81,964,927股，占公司有表决权股份总数的15.1665% [1] 中小投资者参与情况 - 出席会议的中小投资者共173名，代表股份7,117,786股，占公司有表决权股份总数的1.3173% [2] 议案审议表决情况 - 议案1《公司章程》表决结果：293,804,177股同意（99.9314%），167,540股反对（0.0569%） [2] - 中小投资者对《公司章程》的同意比例为97.1682% [2] - 议案2《股东会议事规则》表决结果：293,790,657股同意（99.9268%），172,140股反对（0.0585%） [3] - 中小投资者对《股东会议事规则》的同意比例为96.9783% [3] - 议案3《董事会议事规则》表决结果：293,784,027股同意（99.9246%），178,640股反对（0.0607%） [3] - 中小投资者对《董事会议事规则》的同意比例为96.8851% [3] - 议案4《独立董事工作制度》表决结果：293,786,707股同意（99.9255%），172,140股反对（0.0585%） [4] - 中小投资者对《独立董事工作制度》的同意比例为96.9228% [4] - 议案5《董事、高级管理人员薪酬管理制度》表决结果：293,691,887股同意（99.8933%），294,460股反对（0.1001%） [4] - 中小投资者对该议案的同意比例为95.5906% [4] - 议案6《对外担保管理制度》表决结果：293,770,757股同意（99.9201%），206,490股反对（0.0702%） [5] - 中小投资者对该议案的同意比例为96.6987% [5] - 议案7《累积投票制实施细则》表决结果：293,792,647股同意（99.9275%），174,560股反对（0.0594%） [5] - 中小投资者对该议案的同意比例为97.0062% [5] - 议案8《董事离职管理制度》表决结果：293,839,647股同意（99.9435%），145,740股反对（0.0496%） [6] - 中小投资者对该议案的同意比例为97.6666% [6] 法律意见 - 本次会议的召集、提案、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决议合法有效 [6]

公司基本信息 - 公司于1997年4月15日获批发行3000万股人民币普通股，5月8日在深交所上市[9] - 公司注册资本为人民币540434622元[9] - 公司经批准发行普通股总数为12000万股，成立时向发起人发行9000万股，占75%[15] - 公司已发行股份数为540434622股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖所得收益归公司所有[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权就相关人员给公司造成损失请求审计委员会等提起诉讼[28] - 董事会不执行规定收回股东违规收益，股东有权要求董事会30日内执行[23] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[36][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[54] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[100] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下等6种情况，董事会可行使决策权[85] - 成交金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，董事会可行使决策权[85] - 应由董事会审议的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[85] - 董事长可决定连续十二个月累计金额不超过1000万元的捐赠或赞助事项[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[86] - 董事会召开临时会议通知时限为3天（不含会议当日）[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[75] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[109] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，并在2个交易日内披露有关情况[79] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[108] - 现金分红需满足未分配利润为正等条件，重大投资支出预计达最近一期经审计总资产10%[108][110] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[110] - 公司原则上每个会计年度结束后实施年度利润分配，可根据情况进行中期利润分配[112] 其他 - 党委设书记1名，其他党委成员若干名[68] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[98] - 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名[101] - 总裁（总经理）每届任期3年，连聘可连任[101] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[117][118] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[120] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[116] - 持有公司10%以上表决权股东，利益受损且其他途径不能解决时可请求法院解散公司[132] - 公司出现解散事由应10日内公示[132] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[132] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[132] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[133][134] - 接到通知债权人30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[134] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议股东[140]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[14] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举董事表决采用累积投票制[24] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 其他事项 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[32] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[35] - 本规则自股东会批准之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 因不合规等致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[11] - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人为会计专业人士[14] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 独立董事权限与会议 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 意见发表与报告 - 发表独立意见应明确清楚，含重大事项基本情况等内容[18] - 特定情形下应及时向深圳证券交易所报告[20] 公司支持与沟通 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存至少十年[24] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 相关人员配合行使职权，阻碍可报告[24] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息，公司不披露可自行披露或报告[25] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] 津贴与利益 - 给独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 不得从公司等取得其他利益[26] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效[28] - 未尽事宜依相关规定执行，由董事会解释[28]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[4] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审批[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[5] 审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[4] - 股东会审议一般对外担保须出席股东所持表决权过半数通过，特定担保需三分之二以上通过[4] 流程与义务 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[7] - 财务部20个工作日内调查评估并提交总裁办公会审议[8] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审批和信息披露义务[12] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行，公司督促并采取补救措施[13] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[13] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[13] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝超份额责任[13] - 公司履行保证责任后向被担保人追偿并通报[13] 监督与处罚 - 董事会定期核查担保行为，违规披露并采取措施[14] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或影响还款应及时披露[16] - 公司有权对有过错责任人处分并要求赔偿[18] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[21]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告说明原因，公司两个交易日内披露[4] - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新法定代表人[4] 董事离职 - 任期届满未获连任或股东会决议解任，按规定时间离职[6] - 离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 正式离职五日内办妥移交手续[7] 股份限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[11] - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[11]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占1/3以上，设职工代表董事1名[4] 董事长相关 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事长可决定连续十二个月累计金额不超1000万元的捐赠或赞助事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[11][12] - 临时董事会会议通知时限为3天（不含会议当日）[11] - 定期会议变更通知需提前3日书面发出[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可联名提议延期[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[22] 决议表决 - 董事会决议须全体董事过半数表决通过[18] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[19] - 无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[19] 提案审议 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[27] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[16] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过通讯方式召开[17] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[23] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[20]

累积投票制修订 - 累积投票制实施细则于2025年7月8日修订生效[1] 适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时采用[2] 投票权计算 - 选独董时，累积投票权数=持股数×选独董人数[3] - 选非独董时，累积投票权数=持股数×选非独董人数[3] 当选规则 - 当选董事需超出席股东有效表决权股份数的1/2[4] - 候选多于应选按得票确定当选[5] 特殊情况处理 - 得票相同超应选人数、当选不足章程规定三分之二进行二轮选举[5] - 二轮仍不足三分之二，两月内再开股东会选举缺额董事[5] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[6]