2025年第二次临时股东会召开通知 会议基本情况 - 会议由第八届董事会第三十七次会议决议召开，现场会议时间为2025年7月8日14:50 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为7月8日9:15-15:00 [1][8] - 股权登记日持有股份的普通股股东、公司董事、监事、高管及聘请律师有权出席 [1][2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订《董事/高管薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》《股东会议事规则》等6项议案 [3][7] - 第1-3项议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 全部议案对中小投资者表决单独计票 [3] 会议登记及联系方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明等材料，个人股东持身份证登记 [3] - 登记地址为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，联系电话024-23838888-3715，传真024-23408889 [4][6] 网络投票操作流程 - 投票代码以公告为准，简称"中兴投票"，表决意见需单选同意/反对/弃权 [7][8] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7][8] 备查文件 - 议案详情参见2025年6月21日《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告 [3]

监事会会议召开情况 - 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第八届监事会第二十四次会议通知于2025年6月17日以书面及电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参加会议监事3名 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过了多项议案，所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过 [1][2] - 部分议案将提请公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 备查文件 - 公司监事会已公告会议结果 [2]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，过半数为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事且为会计专业人士担任，董事会直接选举[5] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 会议规定 - 每会计年度至少召开四次定期会议，每季度至少一次[17] - 会议召开前3日发出通知[22] - 2/3以上委员出席方可举行会议[20] - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 现场会议表决方式为举手表决或投票表决，非现场为投票表决[20] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于10年[20] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] 责任与保密 - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任[21] - 会议有书面记录，保存期不少于10年[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起执行[24] - 由公司董事会负责解释[24]

制度修改 - 《对外担保管理制度》“股东大会”改为“股东会”[1] - 一年内向他人担保超近一期经审计总资产30%须股东会审批[1] 规定删除 - 删除独立董事核查及报告异常规定[1] - 删除独立董事年度报告专项说明及发表意见规定[1] 合同管理 - 发现异常担保合同应向董事会报告并公告[1]

1 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东 会规则》等有关规定，将《股东大会议事规则》更名为《股 东会议事规则》（以下简称"《议事规则》"），并对相关 内容修订如下： | 序号 | 原《议事规则》条款 | 修订后《议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 《议事规则》中"股东大会"均修改为"股东会"。 | | | 2 | 新增（序号顺延） | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开 | | | | 等事项适用本规则。 | | | 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 | | | | 司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法 | | | | 行使下列职权： | 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》 | | | | 规定的范围内行使职权。股东会依法行使下列职权： | | | （一）决定公司经营方针和投资计划； | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 | | | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 | 定有关董事的报酬事项； | | | 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | （二）审议批准董事会的报告； | | | （三）审议批准董事会的报告 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一条 为适应中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事 会战略委员会（以下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实 施细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第三条 委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名 独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 ...

董事离职管理 - 制定董事离职管理制度草案待2025年二临股东会审议[1] - 辞任需书面报告，收到生效，两交易日内披露[4] - 提出辞任，公司六十日内补选董事，三十日内确定法定代表人新人选[4] 董事履职与离职手续 - 四种情形下原董事继续履职，任期届满未获连任自动离职[6] - 离职后两交易日申报信息，五日内办妥移交[6][7] 董事股份限制 - 离职后六个月内不得转让股份，任期届满前离职有减持限制[11] - 持股变动由董秘监督，必要时报监管部门[11]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，过半数须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，多方可要求召开临时会议[13] - 会议召开前3日发通知[20] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[16] 其他 - 决议书面文件保存期不得少于十年[17] - 实施细则2025年6月20日修订生效，由董事会负责解释[1][21]

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产生，优 化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，设立中兴—沈阳商 业大厦（集团）股份有限公司董事会提名委员会（以下简称 "委员会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其 他有关法律法规和规范性文件的规定。 本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管 理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员构成 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为 公司独立董事。 第四条 委员会委员由董事 ...

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 《累积投票制实施细则》修订草案 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，对 《累积投票制实施细则》（以下简称"《实施细则》"）相 关内容修订如下： | 序号 | 原《实施细则》条款 | 修订后《实施细则》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 《实施细则》中"股东大会"均修改为"股东会"。 | | | | 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立 | 第二条 本实施细则所称"董事"包括独立董 | | | 董事和非独立董事，不含职工代表董事；本实施 | 事和非独立董事，不含职工代表董事。职工代表担 | | 2 | 细则所称"监事"指非职工代表监事。职工代表 | 任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 | | | 担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大 | | | | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 或者其他形式民主选举产生。 | | 3 | 第三条 股东大会选举产生的董事、监事人 | 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构 | | | 数及结构应符合《公司章程》有关规定。 | 应符合《公司章程》有关规定。 | | | 第四条 ...