董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占1/3以上，设职工代表董事1名[4] 董事长相关 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事长可决定连续十二个月累计金额不超1000万元的捐赠或赞助事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[11][12] - 临时董事会会议通知时限为3天（不含会议当日）[11] - 定期会议变更通知需提前3日书面发出[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可联名提议延期[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[22] 决议表决 - 董事会决议须全体董事过半数表决通过[18] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[19] - 无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[19] 提案审议 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[27] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[16] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过通讯方式召开[17] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[23] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[20]

累积投票制修订 - 累积投票制实施细则于2025年7月8日修订生效[1] 适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时采用[2] 投票权计算 - 选独董时，累积投票权数=持股数×选独董人数[3] - 选非独董时，累积投票权数=持股数×选非独董人数[3] 当选规则 - 当选董事需超出席股东有效表决权股份数的1/2[4] - 候选多于应选按得票确定当选[5] 特殊情况处理 - 得票相同超应选人数、当选不足章程规定三分之二进行二轮选举[5] - 二轮仍不足三分之二，两月内再开股东会选举缺额董事[5] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[6]

制度修订 - 制度于2025年7月8日经2025年第二次临时股东会修订生效[1] 薪酬决策 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] 董事薪酬 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领[6] - 内部董事按职级定年薪酬，职工代表董事由岗位考核确定[6] 高管薪酬 - 高管实行年薪制，含标准和奖励薪酬[7] - 董事长、总裁和其他高管年薪标准分别不超176万、143万、110万[7] - 年薪按50%月发、20%季考、30%年终兑现[7] - 内部董事和高管奖励薪酬依年度利润目标完成情况考评确定[7]

董事会提名 - 公司董事会提名吴凤君为第九届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[4] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[5][6] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[6][7] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[7] - 声明日期为2025年7月8日[8]

候选人资格 - 候选人及直系亲属非直接或间接持公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持公司5%以上股份股东及前五股东任职[5] - 候选人近十二个月无相关规定情形[6] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[8] - 担任独立董事期间遵守规定，勤勉尽责[8] - 不符任职资格及时报告并辞任[8] - 授权公司董事会秘书报送信息，承担法律责任[8] - 辞任致独立董事比例不符规定或缺会计专业人士时持续履职[8] 其他 - 候选人蒋亚朋签署声明时间为2025年7月8日[10]

董事会提名 - 公司董事会提名何海英为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[4] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月8日[8]

董事会提名 - 公司董事会提名蒋亚朋为第九届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人具备五年以上履职经验，无利害关系及影响独立履职情形[4][5] - 被提名人及其直系亲属在股份持有、股东任职等方面符合要求[4] - 被提名人近十二个月独立性达标，近三十六个月无相关违规[5][6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[6][7] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[7]

董事会提名 - 公司第八届董事会提名委员会审查第九届董事会董事候选人任职资格[1] - 提名程序合规，候选人资格符合要求[1][2] - 提名委员会同意提名相关人员为第九届董事会候选人[4] - 提名提请第八届董事会第三十八次会议审议[4] - 董事会提名委员会文件日期为2025年7月8日[5]

候选人提名 - 吴凤君被提名为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 候选人及直系亲属持股、任职符合规定[5] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[7] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[8] 其他情况 - 候选人通过资格审查，与公司无影响独立性的关系[1] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4] - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[8]

候选人任职资格 - 候选人及直系亲属非持有公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[5] - 候选人及直系亲属不在持有公司5%以上股份股东或前五股东任职[5] - 近十二个月内无相关规定情形，近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[6][7] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[8] - 任职期间遵守规定，确保有精力履职[8] - 不符任职资格及时报告并辞任，辞任致比例不符持续履职[8] 其他信息 - 候选人为何海英，声明签署于2025年7月8日[10]