中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 第八届董事会第三十八次会议通知于 2025 年 7 月 4 日以书面及电子 邮件方式发出，会议于 2025 年 7 月 8 日在公司 9 楼会议室以现场与 通讯相结合的方式召开。会议应参会董事 8 名，实际参加会议董事 8 名（其中，董事唐贵林先生、白瑜女士、范铁夫先生、姜金双先生以 通讯方式参加表决）。会议由董事长屈大勇先生主持，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2025-32 会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过 了此项议案。经股东提名，董事会提名委员会审查通过，提名方铭显 先生、唐贵林先生、屈大勇先生、白瑜女士、范铁夫先生、王鹏先生 为公司第九届董事会非独立董事候选人。 此项议案提请公司 2025 年第三次临时股东会审 ...

政策红利与行业示范 - 公司成为辽宁省首批加入离境退税"即买即退"政策的零售企业，作为先锋试点树立行业示范标杆 [1] - 政策驱动公司开启消费升级新热潮，并推动物流、旅游等零售生态迭代转型，为辽沈地区经济增长注入新动力 [1] 公司背景与战略布局 - 公司成立于1987年，总建筑面积24万平方米，是东北地区集商品销售、休闲健身、餐饮娱乐于一体的大型商业综合体，单体经营规模和销售多年位居全国前列 [2] - 2019年混改后，辽宁方大集团成为第一大股东，开启公司高质量发展新篇章 [2] - 公司前瞻性布局区域首店战略，满足多元化购物需求，提升品牌厚度和顾客号召力 [2] - 沈阳·中兴恐龙博物馆开创"文博商旅"融合新模式，成为辽沈地区观光旅游、亲子研学的新地标 [2] 数字化转型与全渠道发展 - 公司加速布局线上线下全渠道战略，上线"中兴大厦+"小程序，首开抖音电商直播，构建"双微一抖"为核心的新媒体矩阵 [3] - 通过"线上公域流量引流，线下互动场景体验"的社交新生态，结合社群营销与大数据分析精准触达消费者 [3] 营销创新与消费场景打造 - 公司秉持"三引三来"营销策划思路，举办音乐会、非遗展、体育赛事、艺术展览等特色活动，与文化、餐饮、艺术、体育深度融合 [4] - 打造沉浸式互动体验，塑造"你+我家，中兴大厦"的家庭型消费文化，实现经营业绩与场景创新的双重突破 [4] - 公司表示将继续发挥示范引领作用，推动零售行业转型升级，为区域及全国经济增长贡献力量 [4]

董事离职程序规范 - 公司制定本制度旨在规范董事离职程序，保障治理结构稳定性与连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度适用于全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解职等情形离职 [1] - 董事辞任需提交书面报告说明原因，收到报告当日生效，公司需2个交易日内披露 [1] - 法定代表人董事辞任视为同步辞去法定代表人，公司需30日内确定新人选 [1] 特殊情形下的董事留任义务 - 四种情形下原董事需继续履职直至新董事就任：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足、独立董事比例不合规、任期届满未及时改选 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿 [2] 离职董事的责任与义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，由董事会秘书监督存档 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行，未履行完毕需制定书面方案，违约需赔偿损失 [4] - 离职后仍需履行保密义务，忠实义务不因离任自动解除 [4] - 擅自离职致公司损失需赔偿，需配合重大事项核查并提供文件 [4] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者，需遵守每年减持不超过持股25%的限制 [5] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督执行情况 [5] 制度制定与解释 - 制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改程序相同 [5] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [5]

公司治理修订 - 对《累积投票制实施细则》进行修订，明确董事范围不包括职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会或职工大会选举产生 [1] - 修订累积投票制定义，明确适用于董事选举，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权 [1] - 规定单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [1] - 删除原条款中关于监事选举适用累积投票制的内容，聚焦于董事选举流程 [1] - 要求股东大会主持人在投票前明确告知累积投票规则，董事会秘书需对投票方式、选票填写及计票方法进行说明 [1] 条款调整细节 - 第二条修订后删除监事相关表述，仅保留董事分类（独立董事/非独立董事）及职工代表董事产生方式 [1] - 第三条简化表述，强调董事人数及结构需符合《公司章程》规定 [1] - 第四条删除监事选举相关内容，聚焦董事选举中表决权计算方式（持股数×应选董事人数） [1] - 第五条调整触发条件，新增持股30%及以上股东需强制采用累积投票制的情形 [1] - 第七条删除原条款中监事选举参照执行的表述，仅保留董事选举前的程序性要求 [1]

薪酬管理制度修订 - 原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[1] - 修订后制度适用范围调整为仅包含董事及高级管理人员，剔除监事相关条款[1][2] - 内部董事定义扩展为包含职工代表董事，明确其产生方式为民主选举[1][3] 薪酬决策机制 - 董事薪酬决定权归属股东大会，高级管理人员薪酬决定权归属董事会[2] - 原监事会制定监事薪酬的条款被删除[2] 薪酬结构及发放规则 - 内部董事（含职工代表董事）薪酬按职级分档发放，若兼任职务则仅领取岗位薪酬不另发津贴[3][4] - 奖励薪酬与公司年度利润目标完成情况挂钩，需经董事会及股东会批准[5][6] - 董事及高级管理人员在特定情形下可能被减少或取消奖励薪酬[6]

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效） 第一章 总则 第一条 为强化中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《中兴— 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦 （集团）股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"委员 会"），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，应当负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其 他有关法律法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为 公司独立董事。 委员中至少有 ...

股东会议事规则修订 - 将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相关内容进行修订 [1] - 修订后股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准董事会和监事会报告、审议批准财务预算和决算方案、对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议等 [1] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [1] 临时股东会召开条件 - 发生特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [1] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [2][3] - 若董事会不同意召开或未在10日内反馈，审计委员会可自行召集和主持临时股东会 [3][4] 股东会提案规则 - 股东会提案需属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律法规和公司章程 [7] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知 [7] 股东会召集与主持 - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担 [7] - 审计委员会召集的股东会由审计委员会召集人主持，若不能履行职务则由过半数审计委员会成员推举一名成员主持 [14] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [15] 股东会表决与决议 - 股东会表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布结果 [18] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告、董事会成员任免及报酬、年度预算和决算方案等 [17] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并、解散清算、公司章程修改、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%等 [18] 股东会会议记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程、主持人及列席人员等信息 [19] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存不少于10年 [19] - 股东会决议内容违反法律法规的无效，程序或表决方式违规的股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [22][23]

对外担保管理制度修订 - 公司对《对外担保管理制度》进行修订，主要涉及股东大会审批权限、独立董事职责及财务部合同管理等方面 [1] - 修订后条款明确公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审批，原条款未限定审计期 [1] - 独立董事需在董事会审议对外担保时核查累计和当期担保情况，发现异常需及时报告并公告 [1] - 财务部需定期清理检查担保合同资料并与银行核对，发现未经审批的异常担保合同需立即报告董事会并公告 [1] 独立董事年度履职要求 - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕及当期发生的对外担保情况出具专项说明并发表独立意见 [2] - 该条款强化独立董事对担保事项的持续监督职责，与董事会审议阶段的核查形成闭环 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 该变更需提交2025年第二次临时股东会审议通过，在审议通过前第八届监事会将继续履行监督职能[1] - 公司章程相关条款将进行修订，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"等表述调整[1][3][4] 注册资本变更 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施，总股本由415,718,940元增加至540,434,622元[1][2] - 转增后公司章程第六条关于注册资本条款相应修改为540,434,622元[2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[1] - 修改法定代表人相关规定，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[3] - 调整股东权利义务条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 修改对外担保相关规定，将需股东大会审议的担保事项调整为股东会审议[19] - 调整董事会专门委员会设置，明确审计委员会取代监事会职能[48][58][59] 董事会及高管相关规定 - 独立董事任职条件更加严格，增加独立性要求和专业经验要求[54][55] - 明确独立董事专门会议机制，规定特定事项需经独立董事专门会议审议[57][58] - 高级管理人员范围调整为不包括监事，相关忠实义务和勤勉义务条款相应修改[63] 其他重要修订 - 修改利润分配和公积金使用相关规定，明确弥补亏损顺序[68][69] - 调整公司合并、分立、减资等重大事项的决策程序和信息披露要求[74][75][76][77] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构向董事会负责的机制[69][70]

独立董事工作制度修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 按照法律及监管要求参与决策监督并保护中小股东权益 [1] - 独立董事应保持独立性 不受公司及主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事提名机制 - 董事会或持股1%以上股东有权提出独立董事候选人 最终由股东大会选举决定 [1] 独立董事报告义务 - 发现董事会未有效处理高管违法违规行为时 独立董事需及时向深交所报告 [1]