股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] 股东会提议与通知 - 董事会收到相关提议后应在十日内反馈[8][9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[8][9][10] - 股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[14] - 召集人应提前公告通知各股东，年度股东会二十日前、临时股东会十五日前[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，确认后不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告说明原因[15] 投票相关 - 股东会采用网络投票，深交所交易系统投票时间为召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司相关人员可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[23] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23][24] 其他 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] - 以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销存在问题的股东会决议[25] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 不少于董事会董事总数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[5] - 有五年以上相关工作经验[8] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或三次以上交易所通报批评等人员不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十股东中的自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] - 连续任职已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名[15] 独立董事履职与离职 - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[15] - 连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事工作要求 - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 专门会议的会议资料公司应保存至少10年[26] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[26] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项所列职权，需经全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议的会议通知应于会议召开2日前发出，经全体参会独立董事一致同意可豁免通知时限要求[25] 独立董事在委员会任职 - 董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应在委员会成员中过半数并担任召集人[27] 公司对独立董事的支持 - 及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息，会议资料保存至少十年[30] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[31] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[31] 独立董事津贴与保险 - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31] - 除津贴外不应从公司及相关方取得其他利益[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[31] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[33]

投资制度概述 - 制度规范公司投资行为，降风险提收益[5] - 适用于公司及下属控股子公司，股东会通过生效[14] 投资类型与管理 - 投资包括长投、风险投资、委托理财和委托贷款[5] - 投资管理部负责项目研究、跟踪及后评价[7] 监督与报告 - 内审部门审计监督投资项目[7] - 投资管理部定期向董事会报告重大进展[8] 特殊投资规定 - 衍生产品投资有决策、报告和监控措施[8] - 委托理财需审批，选合格受托方签合同[8] 责任与披露 - 投资问题查明原因追究责任[9] - 对外投资按规定履行信息披露义务[10]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，分别于年报与中报编制完成后召开[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] 会议通知与审议 - 定期会议审议事项提前十日书面提交，临时会议提前五日书面提交[16] - 定期会议提前十日通知，紧急临时会议可口头通知[16] - 董事如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见[19] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会对担保事项作出决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 有关联关系的董事回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[29] 决策限制 - 注册会计师出具正式年度审计报告前，董事会不得就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作决议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[30] 重大事项决策 - 公司董事决策重大事项包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[33] - 投资决策由总经理拟定文件资料，董事会审议形成决议，按权限组织实施或提请股东会审议[34] 人事决策 - 董事会决定聘任或解聘总经理、董事会秘书，总经理提名副总经理等，经人事考核、提名委员会审查，董事会听取独立董事意见后作决议[35] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论[36] 会议记录与保存 - 董事会会议原始记录和各项决议由董事会秘书保存，保存期限为10年[40] - 董事对会议记录等有不同意见可签字时书面说明，未说明视为完全同意[40] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 董事会要求参会人员对会议内容保密，泄密将严肃处理[40] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[42] - 本规则解释权归属公司董事会[42] - 利润分配等方案由总经理组织制定提交董事会，经董事会、股东会审议通过后实施[36] - 董事会决定重大事项前应研究可行性，必要时召开专业会议并邀请专家论证[36] - 董事会会议需全程录音，由董事会秘书做记录[38] - 董事辞任生效或任期届满后6个月内，忠实义务仍有效[8]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独董，至少一名独董为会计专业人士[6] - 设主任委员一名，由独董中的会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[6] 审计委员会工作要求 - 委员选举需全体董事一半以上通过[6] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[13] 内部审计机构工作 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审情况和问题[12] - 每年至少提交一次内审报告[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议经主任委员或两名以上委员提议召开[17] - 提前五天发定期会议通知，三天发临时会议通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 关联委员应回避表决，决议须无关联关系委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[10] - 会议审查和评议资料，并将书面材料报董事会讨论[15] 其他 - 下设审计工作小组负责日常工作联络和会议组织等工作[7] - 会议记录等资料保存期限至少十年[26] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[21]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐或独董[9] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[9] 募集资金使用与管理 - 财务部门每季度向证券事务部提供募集资金使用说明及对比分析[13] - 超募资计划完成期限且投入未达50%，公司应披露并重新评估项目[15] - 原则上募资转入专户六个月内置换预先投入的自有资金[16] - 自筹资金支付相关事项后六个月内实施置换[16] - 闲置募资补流单次不超12个月且需符合条件[17] - 节余资金低于10%按规定履行程序，达10%及以上经股东会审议[18] - 低于500万元或1%可豁免程序[18] - 现金管理产品应安全、期限不超12个月、不可质押[19] - 部分资金永久补流需到账超一年等[20] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[20] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等视为用途变更[23] - 拟改变用途，提交董事会审议后两交易日内公告[25] - 项目变更为合资经营应控股确保控制[26] 募集资金监督与核查 - 内审部门每季度检查募资存放与使用情况[29] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并聘请会计师鉴证[29] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[30] - 会计师鉴证结论为“保留”等，董事会应分析整改并披露[30] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司配合承担费用[31] 其他事项 - 发行证券购买资产应在新增股份上市前完成资产转移，律所出法律意见书[31] - 相关当事人遵守收购资产承诺包括盈利预测[31] - 保荐或独董每半年现场核查募资情况，发现异常报告[31] - 会计年度结束后，保荐或独董出具年度募资核查报告并披露[31] - 鉴证结论为“保留”等，保荐或独董分析原因提出意见[32] - 发现公司或银行未履行协议，保荐或独董督促整改报告[32] - 人员违规使用募资致损失，公司处分且人员赔偿[32]

公司基本信息 - 公司1997年4月8日获批发行3000万股人民币普通股，5月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4431432532元[6] - 公司股份总数为4431432532股，均为普通股[11] 股份相关 - 发起人认购8080万元，占总股本76.37%；社会法人认购占7.16%；内部职工认购占16.47%[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 特定情形下公司可回购股份，收购合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[16][17] 股东权益与规定 - 持有5％以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司（证券公司包销除外）[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董事等违规致损请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会审议多项交易事项需满足不同资产、营收、利润等比例条件[33] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，包括董事长1人、职工董事1人、独立董事3人[73] - 董事选举采用累积投票制，每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权[58][59] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利、担任破产清算公司等职务负有个人责任等情况不能担任董事[64][65] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季报在相应时段结束1个月内披露[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司设总经理一名，副经理三至五名，财务负责人一名，总工程师一名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[92] - 可持续发展、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会成员均为三名董事[92][93][94][94]

定期报告披露 - 公司应分四次披露定期报告，含年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制并披露[15] 报告内容与审核 - 年度报告含主要会计数据等十项内容，财务会计报告需审计[14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[17] 业绩预告与临时报告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 股票发行上市后除定期报告外其余信息披露属临时报告[19] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][41] - 公司应在董事会决议等最先发生时间履行重大事件信息披露义务[21] - 控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[27] - 涉及公司收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[28] 披露豁免与保存 - 公司可依法豁免涉及国家秘密信息的披露[26] - 拟披露的商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[26] - 暂缓、豁免披露信息保存期限不得少于十年[40] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[42] 信息披露职责 - 董事长是信息披露管理第一责任人，董秘是直接责任人[6] - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[32] 监督与刊载 - 公司信息披露接受中国证监会、深交所监督并需回复问询[35] - 信息披露指定刊载报纸为《证券时报》等[44] - 定期报告等还载于深圳证券交易所网址和巨潮资讯网[45] 其他规定 - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，发行前需公告[11] - 申请证券上市交易应按深交所规定编制上市公告书并审核后公告[11] - 内部审计机构监督财务内控并定期向审计委员会报告[31] - 定期报告财务报告被出具非标意见，董事会应作专项说明[31] - 公司控股股东和持股5%以上大股东发生重大事件需履行信息披露义务[41] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[41] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[42] - 信息披露文件保存期限为10年[50][54] - 本制度适用于公司董事等人员和机构，经董事会审议通过之日起施行[52]

人员设置 - 公司设董事会秘书和证券事务代表，董秘为高管对董事会负责[5] 任职要求 - 董秘需本科以上学历，从事相关工作三年以上[6] 聘任解聘 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[8] - 董秘空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 董秘出现特定情形，公司应在一个月内解聘[9] 职责范围 - 董秘负责公司与交易所沟通及信息披露事务[11] - 组织筹备董事会和股东会会议，记录保存十年[14] - 对外公告及重大事项事前请示董事长[15] - 组织协调准备政府问询函资料并审核[15] 培训考核 - 公司保证董秘参加交易所后续培训[12] - 董秘接受多部门指导考核，公司进行绩效评价[17] 制度相关 - 制度与法规或章程抵触时执行法规和章程规定[19] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[19] 落款信息 - 山西美锦能源股份有限公司董事会落款时间为二零二五年九月[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联交易权限 - 董事会有权实施与关联自然人成交超30万元但未达“超3000万元且占净资产超5%”的交易[13] - 董事会有权实施与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，但未达“超3000万元且占净资产超5%”的交易[13] - 股东会授权实施与关联人成交超3000万元，且占净资产超5%的交易[13] 关联交易披露与审计 - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%的交易，除披露外还应聘请中介评估或审计[13][14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[23] - 公司与关联法人等成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[23][24] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[15] 其他规定 - 总经理（总裁）决定的关联交易需在3日内报告董事会[21] - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[26] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则处理[26] - 公司与关联人日常经营关联交易每年订立协议并及时披露[26] - 关联交易协议主要条款未显著变化在年报和半年报披露履行情况，变化则重新签订并审议[27] - 部分关联交易可免予按规定履行相关义务[28] - 部分关联交易履行披露义务可申请豁免股东会审议[28] 违规处理 - 违背关联交易回避规定，关联交易决议无效，实施且应履行的，相关董事及股东对公司损失负责[19] - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联人挪用资金等侵占利益问题[30] - 公司独立董事应了解公司与关联人资金往来及资产占用情况[30] - 控股股东等以非法手段侵占公司资产，公司将追究法律责任[31] - 董事和高管违反规定协助侵占公司财产，将受处分[32] - 发现控股股东侵占资产，公司应要求返还并赔偿损失[32] - 控股股东拒绝返还，公司应申请司法冻结股权并诉讼[32] - 控股股东无法现金清偿，公司可申请变现其股权偿还[32] 办法说明 - 本办法指导并约束公司关联交易事宜[34] - 本办法受中国法律法规等约束，冲突时以其为准[34] - 本办法由公司董事会负责解释或修订，经股东会审议通过后生效[34]