委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议至少提前三日发出通知[13] - 需三分之二以上委员出席方可召开[13] - 作出决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不少于十年[14] 职责与方案实施 - 负责制定公司薪酬政策及审查薪酬计划[8] - 对董事、高级管理人员进行年度绩效考评[8] - 监督检查薪酬方案执行情况[8] - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[9]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[4] 薪酬制定与发放 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核，提出薪酬方案建议[6] - 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高管薪酬按月发放[11] 薪酬标准 - 独立董事实行固定津贴制度，未担任其他职务的非独立董事不领薪酬或津贴[9] - 参与经营的非独立董事及高管按合同和考核结果定报酬[9] - 公司可根据情况不定期调整董事及管理人员薪酬标准[9] 薪酬计算与调整 - 董事和高管因变动按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 出现特定情形，董事和高管可被降薪或追回薪酬[12] 薪酬披露 - 公司应在年报中披露董事和高管薪酬情况[12]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，设主任委员一名由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[11] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起实施，修改亦同，解释权归董事会[14] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略，对重大投资决策提建议[4]

委员会构成 - 可持续发展委员会由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议每年至少召开一次，通知提前3日发[13] - 三分之二以上委员出席可召开，决议过半通过[14] 职责与生效 - 工作组负责前期准备，提供资料[11] - 委员会监督审查可持续及ESG工作[11] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[17]

信息上报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内上报个人及近亲属身份信息[8] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内上报信息[8] 股份锁定与转让 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[13] - 所持股份不超1000股（含）可一次全部转让[13] 买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票及其衍生品种[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[11] - 本人离职后六个月内不得减持[9] - 公司被立案调查未满六个月不得减持[11] 减持规定 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[17] - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次区间不超3个月[17] - 减持区间内公司重大事项应同步披露进展并说明关联[17] - 减持完成或时间届满2个交易日内报告并披露完成公告[18] 责任与处分 - 保证申报数据真实准确完整，违规后果自负[18] - 持股变动比例达规定履行报告和披露义务[18] - 违反制度公司视情节处分[20] - 禁止买卖期买卖视情节处分，造成损失依法追责[20] - 短差收益董事会收回并处理[20] 记录与报告 - 违规行为及处理情况完整记录，需报告或披露及时进行[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化大属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 备案与保存要求 - 涉及重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内将知情人名单报深交所备案[16] - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[16] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内将知情人档案及备忘录报深交所[18] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录日起至少保存十年[23] 信息管理与自查 - 内幕信息知情人自获悉信息起填登记表并5个交易日内交证券事务部备案[19] - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[25] - 发现内幕交易等情况，公司2个交易日内报送备案并披露[25] 重组相关 - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送知情人档案[18] - 首次披露到披露报告书期间有重大变化，补充提交知情人档案[18] 信息提供与审议 - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息，应经证券事务部备案并签保密协议[22] - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事必要时应回避表决[22] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[26]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘小明为第十届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等[6] - 被提名人及其直系亲属持股等有规定限制[7][8] - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职不超六年[9] 提名人责任 - 保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 若任职不符要求，及时报告督促辞职[11]

独立董事提名 - 刘小明被提名为山西美锦能源第十届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，具备注册会计师资格等条件[6] 任职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职未超六年[10] - 承诺材料真实准确完整，遵守规定履职[11] - 不符任职资格将及时报告并辞职[11]

人事变动 - 公司拟更换独立董事，李玉敏离任，刘小明拟被提名[2][3] - 刘小明若当选将任审计委员会主任等职，任期至第十届董事会届满[3] - 拟调整审计和薪酬与考核委员会成员构成[5]

董高责任险购买情况 - 2025年9月17日董事会审议购买董高责任险议案[2] - 责任限额不超8000万元，保费不超30万元，期限一年[2] 购买意义及影响 - 保障履职，提高管理层积极性促发展[3] - 费用合理，不影响财务状况，无损公司及股东利益[4] 后续安排 - 董事会提请股东会授权办理购买及续保事宜[2]