证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2024-042 中国振华（集团）科技股份有限公司 关于修订公司《章程》的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次行权后，公司股本总数由 55,222.6181 万股变更为 55,416.9431 万股。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完登记手续并于 2024 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市，对应公司的注 册资本需由 55,222.6181 万元变更为 55,416.9431 万元。 1 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法 规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《章程》中的注 册资本及相关条款进行修订，具体情况如下： | 原章程内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第六条公司注册资本为人民币：55,222.6181 万 | 第六条公司注册资本为人民币：55,416.9431 万 | | 元。 | 元。 | | 第二十一条公司股份总数为 55,222.6181 万股， | 第二十一条公司股份总数为 ...

公司治理 - 2023年召开8次董事会、1次年度股东大会及3次临时股东大会[4] - 2023年召开董事会专门委员会10次，审议23项议案[5] 独立董事履职 - 2023年独立董事按要求履职，2024年将继续行使职权[12] - 独立董事对多项议案审核发表同意意见[6][7][8] 合规检查 - 报告期内无对外担保及关联方违规占用资金情况[6] - 对募集资金使用等情况检查，认为符合规定[10]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入77.89亿元，同比增长7.19%[1] - 2023年归母净利润26.82亿元，同比增长12.57%[1] - 2024年公司预计实现营业收入69亿元，利润总额20亿元[15] 技术成果 - 2023年6个项目获中国电子科技进步奖，2项产品及技术获贵州省科技进步三等奖[3] - 2023年公司获得授权专利245件，年末累计拥有有效专利1635件，含发明专利453件[3] 资金募集 - 2023年10月公司全额募集资金25.18亿元[5] 公司治理 - 2023年公司董事会召开会议8次，审议议案55项，通过率100%[8] - 2023年董事会专门委员会召开会议10次，审议23项议案[9] - 2023年董事会组织召开股东大会4次，审议议案15项，全部通过[10] 股利分配 - 以总股本5.2亿股为基数，每10股派送现金股利11.45元（含税），合计分配5.95亿元[10] 信息披露 - 2023年公司披露定期报告和临时公告183份，2022 - 2023年度评级为“A”[10] 未来展望 - 根据新《公司法》和监管新规优化法人治理结构促进规范运作[15] - 持续加强董事会自身建设并完成换届[15] - 持续规范信息披露并加强与投资者沟通[15] - 建立市值管理体系提升市值管理水平[15] - 推动传统产品向中高端升级并加大研发投入[16] - 扩展产业链并构建协同发展的产业生态链[17] - 强化民品战略地位向高端民用领域应用技术[17] - 推动募投项目建设落地并策划技改项目[18] - 推进中长期激励确保薪酬向贡献者倾斜[19]

新策略 - 公司制定2024年度监事薪酬方案[2] - 监事薪酬结合业绩考核情况发放[2] - 兼任行政或党内职务的监事不领监事薪酬[2] - 薪酬方案须经股东大会审议通过生效[2]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性[1] - 全体独立董事具备岗位资格且符合独立性要求[1] - 评估专项意见日期为2024年4月25日[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行31,813,013股A股，募集资金总额2,517,999,978.95元，净额2,512,313,429.37元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目累计使用183,817,061.28元[4] - 2023年使用暂时闲置募集资金购买结构性存款2,100,000,000.00元[4] - 2023年理财收益8,431,424.11元，利息收入净额1,116,827.08元，后续增发费用306,603.78元[4] - 截至2023年12月31日，7个募集资金专户合计余额239,924,565.08元[5][7] 资金使用与管理 - 2023年10月11日，同意用募集资金置换自筹资金178,710,735.93元及发行费用1,419,811.31元[10] - 2023年10月11日，同意12个月内使用不超210,000万元闲置募集资金现金管理[11] - 2023年度现金管理收益8,431,424.11元，截至2023年12月31日余额210,000.00万元[12] - 中国建设银行3笔结构性存款共110,000万元，预期年化收益率1.1%-3.0%[12] - 中国工商银行1笔结构性存款100,000万元，预期年化收益率0.95%-2.79%[12] 募投项目情况 - 募投项目本年度未变更，使用披露与实际相符，无违规情形[13][14] - 半导体功率器件产能提升项目承诺投资79,000.00，截至期末投入2,764.77，进度3.50%[18] - 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目承诺投资72,000.00，截至期末投入3,123.02，进度4.34%[18] - 新型阻容元件生产线建设项目承诺投资14,000.00，截至期末投入548.89，进度3.92%[18] - 继电器及控制组件数智化生产线建设项目承诺投资38,000.00，截至期末投入8,513.40，进度22.40%[18] - 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目承诺投资28,800.00，截至期末投入3,431.63，进度11.92%[18] 其他情况 - 继电器等三个项目已开票未到期承兑汇票金额64,262,996.43元未从专户置换[19]

业绩总结 - 大信会计师事务所于2024年4月25日出具对公司2023年财务报表的审计报告[2] - 大信会计师认为公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合规定[5] 数据相关 - 成都环宇芯科技（母公司）应收票据期初余额54.88万元，年度累计发生额112.70万元[11] - 甘肃长风电子科技（实际控制）应收票据期初余额320.00万元，年度累计发生额0.00万元[11] - 贵州振华风光半导体（母公司）应收票据期初余额368.04万元，年度累计发生额695.24万元[11] - 成都环宇芯科技（母公司）应收账款年度累计发生额34.80万元，期末余额15.38万元[11] - 甘肃长风电子科技（实际控制）应收账款期初余额193.76万元，年度累计发生额146.91万元[11] - 贵州振华风光半导体（母公司）应收账款年度累计发生额998.84万元，期末余额17.71万元[11] - 汉中元通信（实际控制人）应收账款期初余额256.65万元，年度累计发生额459.72万元[11] - 深圳中电港技术应收账款为0.17、1.03、1.00、0.20[12] - 北京科瑞达电子装备应收账款为563.38、927.08、318.1、172.36[12] - 北京熊猫电子应收账款为99、105.78、21.15、87.62[12] - 中电防务科技应收账款为2485、221.39、57.43、149.20[12] - 北京熊猫通信科技应收账款为4.30、11、66、1.35[12] - 中国电子系统工程第二建设预付账款为25.96[12] - 中国电子进出口预付账款为0.05[12] - 杭州振华电子信息产业技术研究预付账款为5.99、8.35[13] - 杭州振华义龙新材料应收账款为3.62、2.41[13] - 杭州盛科通信应收账款为152.76[13]

广发证券股份有限公司 关于中国振华（集团）科技股份有限公司 确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交 易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为中国 振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"振华科技"或"公司"）向特定对 象发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对振华科技确 认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易事项进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司 2023 年度实际发生的日常关联交易总金额为 14,949.97 万元，为预计总 金额的 108.95%，实际发生金额超出预计交易金额 1,228.35 万元。存在部分预计 关联交易事项实际发生额超出预计金额以及与预计的关联人存在差异的情况，其 中，部分预计关联交易事项实际发生额超出预计金额 3,676.75 万元，与未预计到 的关联方发生关联交易的事项共计 1 ...

股东大会安排 - 2024年4月25日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过召开2023年度股东大会议案[1] - 现场会议时间为2024年5月17日15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月13日[3] 议案通过要求 - 《关于修订公司<章程>的议案》需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，其余提案需1/2以上通过[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2024年5月13日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[7] - 投票代码为360733，投票简称为振华投票[10] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[14] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[15] - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章[19]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会、1次年度股东大会及3次临时股东大会[3] - 2023年召开董事会专门委员会10次，审议23项议案[5] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加相关会议并对多项议案审核发表同意意见[3][5][7][9][10] - 2024年将按要求履职推动公司规范运作和治理提升[14] 合规情况 - 报告期内无对外担保及关联方违规占用资金情况[8][9] 其他事项 - 大信会计师事务所提供审计服务[11] - 高级管理人员薪酬、募集资金使用、股票期权激励计划等符合规定[11][12][13] - 变更1年内应收款项预期信用损失率会计估计[13]