本钢板材股份有限公司子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进本钢板材股份有限公司（以下简称"公 司"）子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营 管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法 律法规、上级监管规定及公司章程，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司履行出资人职责的全资、控 股（含实际控制）的子公司（以下简称子公司）。 第二章 子公司管理的基本原则 第三条 公司依照《公司法》及上级监管部门对上市公 司规范运作及资产控制的要求，依据子公司章程行使对子公 司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策 的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的 义务。 第四条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各 自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。 第五条 子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政 策，建立相应的经营计划、风险管理程序。 - 1 - 第六条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定， 建立重大事项报告程序，及时向公司董事会、经 ...

审计与风险委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[9] - 负责审核财务信息、监督审计和内控[10] - 财务报告披露需全体成员过半数同意后提交董事会[11] - 每季度至少开一次会，提前三天发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议需成员过半数通过[18] - 委员可书面委托他人代为出席[20] - 董事会秘书应列席会议[21] - 会议需有记录，由董事会办公室保存，委员签名保密[19][20] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数，全为外部董事[26] - 设主任一名，由独立董事担任，董事会选举产生[26][27] - 负责制定考核标准和薪酬政策等[30] - 高管薪酬计划报董事会批准，董事会可否决损害股东利益方案[31] - 党群工作部等提供书面材料[33] - 对董事会拟决议事项先审议，书面报董事会[34] - 独立董事履职评价结合自评与互评，每年向股东大会报告[34] - 会议由主任召集，提前三天通知，多种情况及时召开[36] - 会议可多种方式举行，通知和会务由董事会办公室负责[36] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[37] 战略委员会 - 成员不少于三人，至少一名独立董事，全由董事组成[45] - 委员选举和罢免由全体董事过半数通过[45] - 设主任一名，董事会选举产生[45] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[46] - 对重大项目实施后三年阶段性评估，至少每两年评估一次[49] - 会议提前三天通知全体委员[55] - 多种情况应及时召开会议[55] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[55] 提名委员会 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[64] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[66] - 董事、经理选任时，党群工作部研究需求并形成书面材料[70] - 可在公司内外搜寻人选[70] - 董事会对建议未采纳需记载意见理由并披露[67] - 会议提前三天通知全体委员[72] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[73] - 决议需全体委员过半数通过[73] 其他 - 规则解释权归属公司董事会，自董事会审议批准之日起生效[41][59][77]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[5] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[5] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 董高新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年可转让基数[7] - 董高离任6个月内不得转让持有及新增股份[8] - 董高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[9] - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖股份[9] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[9] 股份变动披露 - 董高股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[13] - 董高未披露增持计划首次披露且拟继续增持需披露后续计划[14] - 增持下限不为零，上限不超下限一倍[13] - 增持期限不超6个月[14] - 增持期限过半披露进展，完成或届满披露结果[14][15] - 董高减持提前15日披露计划[16] - 减持完毕或未完毕2个交易日报告并公告[17] - 董高股份被强制执行2个交易日披露[17] - 董高因离婚股份减少双方遵守规定[17] - 董高违规买卖股票董事会披露情况及措施[17] - 董高股份变动达规定履行报告披露义务[17] 融资融券规定 - 董高从事融资融券交易遵守规定并向深交所申报[18]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[9] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[9] 信息披露内容及标准 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计与风险委员会审核[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[22] 信息披露特殊情况处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[12] 临时报告披露 - 临时报告指定期报告之外的公告，重大事件投资者未知时应立即披露[14] - 董事会决议涉及须股东会表决事项、重大事件或深交所认为必要事项应及时披露[16] - 股东会结束当日应披露决议公告和法律意见书[16] 信息披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、办理信息对外公布等事宜，有权参加相关会议、了解公司情况[30][31][36] - 董事会办公室是信息披露归口管理部门，负责信息收集、报告编制等具体事务[34] - 董事、高级管理人员要保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，非经授权不得对外发布未披露信息[33][37] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[34] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息，审阅定期报告[34] - 各单位主要负责人是本单位信息披露第一责任人，应督促保密并报告未公开重大信息[36] - 财务部确保财务信息真实、准确、完整，配合财务信息披露工作[36] 其他相关要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等事件应告知公司并配合披露[39] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[41] - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的文件及相关传送、审核文件保存期限不少于10年[44] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[45] - 公司应制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开重大信息保密[47] - 信息披露义务人知晓重大事件后应告知董事会秘书，董秘分析判断后按规定处理[42] - 各单位出现重大事项应尽快书面报送董事会办公室，紧急时可先口头通知[43] - 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，由董事会负责制定、解释和修订[55]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人[6] - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[12] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司重新论证可行性[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 募集资金投资项目延期需董事会审议、保荐人发表意见并披露[16] - 变更募集资金用途经董事会和股东会审议通过[17][18] - 变更用途应公告原项目、新项目及保荐机构意见[18] - 项目变更为合资经营方式，公司应控股[18] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产，避免同业竞争及减少关联交易[19] 资金管理与使用规范 - 现金管理产品需安全性高、期限不超十二个月且不可质押[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，在募投项目整体结项时明确使用计划[15] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按程序使用，达10%及以上需股东会审议[19] 监督与检查 - 会计部门设台账记录，内审部门至少每季度检查一次[21] - 保荐人至少每半年现场核查一次[23] - 每个会计年度结束后，保荐人出具专项核查报告并披露[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 审计与风险委员会有权监督募集资金使用情况[24] 信息披露与整改 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[22] - 公司将会计师事务所鉴证报告与定期报告同时披露[22] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[22] - 保荐人发现异常及时现场核查并报告[23] - 保荐人发现问题督促公司整改[24] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，视情节给予处分和处罚[25]

本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订内容对照表 1 | | | 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 | | --- | --- | --- | | 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | | 担任公司的董事： | | 能担任公司的董事： | | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | | | | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 | | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 | 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 | | 坏社会主 | 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 | 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， | | | | 自缓刑考验期满之日起未逾二年； | | 满未逾 5 | 年，或者因犯罪 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | | 被剥夺政治权利，执行期满未逾 | 5 年； | | | | | 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 | | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | | | | 总经理， | 对该公司、企业的破产负有个人责任的， ...

董秘任职 - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任后需公告并提交资料[4] - 受处罚或谴责人士不得担任董秘[4] 履职安排 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，董秘不能履职时代表代为履职[5] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 制度相关 - 董秘负责信息披露事务并组织制定相关制度[8] - 制度由董事会制定、解释和修订，2025年8月27日制定[12][13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] - 提前解除职务需披露理由依据[8] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内补选[9] - 辞职致上述情况应履职至新任产生[9] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[11] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解职[19] - 每年现场工作不少于15日[17] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[19] - 公司应按时发会议通知并提供资料[22] - 会议资料至少保存10年[23] 其他规定 - 具备条件时建立责任保险制度[23] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数推举召集人主持[15] - 制度自董事会审议批准之日起生效[27]

制度适用范围 - 适用于公司董事、高管及控股超50%或有实际控制权子公司[2] 报告主体与信息 - 控股股东和5%以上股份股东报告重大信息[3] - 重大信息含拟审议事项、子公司决议等[5] 报告事项分类 - 重大交易含购售资产、对外投资等[6] - 关联交易含重大交易及购原材料等[6] - 重大风险含重大亏损、债务问题等[7] 报告情形与方式 - 特定情形如股东情况变更需报告[8] - 先电话报告，传真书面文件并邮寄[13] 制度相关规定 - 实行重大信息实时报告制度[15] - 未及时上报追究相关人员责任[16] - 制度自董事会审议批准之日生效[20]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 股东5%以上股份质押属内幕信息[7] - 主要资产抵押超30%属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[10] - 报送报表不得早于业绩预告或快报[14] 保密要求 - 内幕信息公开前知情人不得违规操作[15] - 定期报告前财务等人员不得泄密[18] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将担责[15] - 违反制度者董事会将处分追责[17] 自查与报送 - 自查知情人买卖股票，问题2日内报证监局[19] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，由其制定解释修订[21]