资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 每十二个月内使用超募资金偿还借款或补充流动资金累计不超总额30%[14] 协议签订与资金存放 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 募集资金存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[7] 资金投资与置换 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[11] - 可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[18] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后二交易日内公告[12] 超募资金使用顺序 - 按补充项目资金缺口、用于项目、归还借款顺序使用[13] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序，达或超10%经股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[24] 资金检查与核查 - 内部审计部门每季度检查资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师事务所鉴证[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查资金存放与使用情况[25] 流动资金补充 - 使用闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月且需符合条件[17] 用途变更与地点改变 - 拟变更募集资金用途，董事会审议后二交易日内公告[20] - 改变项目实施地点，董事会审议通过后二交易日内公告[27] 资金使用记录 - 财务部门对资金使用设台账记录支出和投入情况[23]

资金占用管理办法 - 2025年8月28日会议审议通过防范资金占用管理办法[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 占用限制 - 控股股东不得损害公司和公众股股东权益[3] - 经营性往来不得占用公司资金[5] - 公司不得为关联方提供资金[6] 责任与监督 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[11] - 财务部定期检查并上报审计委员会[8] 清偿与披露 - 被占用资金原则上现金清偿[9] - 定期报告披露占用情况[10] 违规处理 - 协助违规占用资金视情节处分等[13]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让计算基数[6] 减持与信息披露 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定二个交易日报告并公告[6] - 股份被法院强制执行应在收到通知后二个交易日披露相关内容[7] - 违规6个月内买卖股票董事会应收回所得收益并披露情况[7] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日报告并公告[8] 人员信息申报 - 新任董事和高管应在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任人员信息变化或离任应在2个交易日内申报个人信息[10] 股票买卖申报 - 董事和高管及其关联人买卖股票应在次一交易日向公司董事会申报[9] 股份锁定与解除 - 中国结算深圳分公司会对公司董事和高管应予锁定的股份进行锁定[11] - 董事和高管所持限售股满足条件后可委托公司申请解除限售[11] 数据管理与监督 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据[11] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[11] - 发现违法违规应及时向中国证监会、证券交易所报告[11] 违规处理 - 违规人员除受证券监管部门处罚外公司还会给予相应处分[12] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[12] - 制度由公司董事会负责解释[12] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[12]

内部控制制度 - 内部控制制度经2025年8月28日第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] 内部控制目标与原则 - 目标是保证公司经营合法合规等，促进发展战略，降低风险[4] - 建立与实施应遵循全面性等五项原则[5] 内部控制要素与组织架构 - 基本要素包括内部环境等五项[5] - 股东会是最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，总经理管理日常经营[8] 内部控制职责分工 - 董事会负责建立健全和有效实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[9] 公司管理机制 - 明确各分子公司职责、权限和目标，建立逐级授权机制[11] - 加强内部审计，保证审计部独立性，审计部对审计委员会负责[11] 公司政策制度 - 制定人力资源政策，培育风险管理文化[11][14] - 建立信息传递和反馈机制，制定业务管理规章制度[16][18] - 建立风险预警和应急处理机制，制定应急预案[18] - 制定投资、绩效指标、信息披露和保密等制度[19] 财务与审计管理 - 明确财务机构和会计人员岗位责任，强化会计规范[20] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[24] 报告与考核 - 董事会出具年度内部控制自我评价报告并披露[25] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[26]

重大信息报告情形 - 5%以上股份股东或实控人获悉重大信息需报告[4] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需报告[7] - 重大诉讼仲裁涉资超1000万元且占净资产10%以上需报告[8] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需报告[8] - 董事长或总经理等无法履职超三月需报告[9] - 5%以上股份股东或实控人持股变化较大需报告[9] - 任一股东5%以上股份质押等情况需报告[10] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营收占营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[12] 信息呈报要求 - 保密信息呈报前知悉人员不超三人[14] - 报告义务人两工作日内提交相关文件[15] - 重大信息报送资料由第一责任人签字[19] 责任追究 - 未及时上报应上报事项追究报告义务人责任[22]

战略委员会概况 - 工作细则于2025年8月28日经第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[2] - 由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 职责与会议规则 - 主要职责包括研究公司中、长期发展规划等并提出建议[7] - 不定期召开会议，审议事项至少提前三天通知全体委员[10] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员的过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10] - 会议记录保管期限不少于十年[12]

投资决策制度 - 对外投资决策制度经2025年8月28日第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过[1] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况应提交股东会审议[6] - 标的为“购买或出售资产”累计计算达公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 总经理决策权限 - 董事会授权总经理决定的投资事项中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内且绝对金额不超2000万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内且绝对金额不超500万元[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以内且绝对金额不超2000万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内且绝对金额不超500万元[7] 投资实施流程 - 短期投资决策由财务部预选机会和对象、提供资金流量表，按审批权限审批后实施[10] - 长期投资由董事会初步评估、提建议并按权限审批，超权限提交股东会[11] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定情况出现时收回对外投资[14] - 公司可在战略调整、项目亏损、资金不足或有必要时转让对外投资[14] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置需符合国家法规[14] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施投资相同[14] 投资管理措施 - 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估，防资产流失[14] - 出售控股子公司股权变更合并报表范围，需说明担保、理财及资金占用情况[15] - 公司按章程委派或推荐投资单位董监高，派出人员应履职并汇报情况[17] - 公司财务部对投资项目全面财务记录，核算方法符合准则制度[19] - 公司财务部垂直管理控股子公司财务，按月取得报告进行分析[19] - 公司实行对外投资内部审计制度，依据法规和公司规定进行[19]

公司财务与担保情况 - 公司为全资子公司提供担保 实际对外担保余额为32.75亿元 占公司2024年度经审计净资产的145.21% [1] - 担保全部为公司对合并报表范围内全资子公司的担保和合并报表范围内子公司对子公司的担保 [1] 公司业务与市值 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为制药占比100.0% [1] - 公司市值为234亿元 [2]

担保情况 - 公司拟为圣泰生物担保，金额不超157,000万元本金及相应利息和费用，期限3年[3] - 担保议案已获董事会通过，须提交股东会审议[4][5] - 本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额327,500万元，占2024年度经审计净资产145.21%[12] 圣泰生物业绩 - 2025年1 - 6月营收237,696,772.90元，净利润28,520,324.25元[9] - 2024年营收523,059,271.19元，净利润80,530,623.51元[9] 圣泰生物财务状况 - 2025年6月30日资产总额2,719,346,168.69元，负债总额1,955,257,493.37元，净资产764,088,675.32元[9] - 截至目前，资产负债率超70%，本次担保金额超公司2024年度经审计净资产的50%[2]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东会定于9月15日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为9月5日[3] 会议地点与登记 - 会议地点在吉林省通化市二道江区金马路999号公司七楼会议室[3] - 登记时间为9月8日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[6] - 登记地点为本公司董事会办公室[6] 提案与投票 - 审议公司为子公司贷款提供担保议案[4] - 提案需2/3以上表决权通过[4] - 普通股投票代码为"360766"，简称为"金马投票"[11] - 深交所交易系统投票时间为9月15日多个时段[12]