会议审议 - 公司第十一届董事会2025年第六次临时会议审议通过修改《股东大会议事规则》议案并更名[1] - 本次股东大会议事规则修改议案需经公司股东大会以特别决议事项审议通过[11] 会议召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[1] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[3] 会议召集与反馈 - 独立董事等向董事会提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到提议或请求后10日内反馈[1][2] - 董事会不同意或未在10日内反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[2] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[2] 会议通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知，通知变更需征得相关方同意[1][2] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知，通知变更需征得相关股东同意[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[3] 会议投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[3] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[7] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时由副主席主持，副主席不能履职时由半数以上监事共同推举的一名监事主持[6] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[6] - 会议记录保存期限不少于10年[39] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[43] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[44] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[45]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 因辞职致比例不达标或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日内补选[11] 职权行使 - 行使特定三项职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[17] - 每年现场工作不少于十五日[18] 信息与资源保障 - 公司指定人员协助独立董事履职[22] - 确保独立董事信息畅通，获足够资源和专业意见[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] 会议相关 - 董事会会议按规定期限提供资料，专门委员会会议前三日提供[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[24] 其他 - 相关人员配合独立董事职权，阻碍可报告监管[24] - 履职涉披露信息，公司应及时披露[24] - 聘请中介等费用由公司承担[24] - 给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] - 可建立责任保险制度降低风险[25]

公司基本信息 - 公司于1993年2月21日注册登记，2008年变更登记机关，2015年10月10日获得新版营业执照[7][8] - 公司于1997年4月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，4月30日在深交所上市[9] - 公司注册资本为人民币966,494,707元[12] - 公司经批准发行的股份总数为966,494,707股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司因减少注册资本等两种情形收购本公司股份，应经股东会决议[27] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[26] - 公司收购本公司股份用于合并等两种情形，应在六个月内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，自决议作出60日内可请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损书面请求相关方诉讼[39] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[49] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[51] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[64] - 股东会会议记录需与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[81] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[83] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[86] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权[88] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[88] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，不计入有效表决总数[88] - 当单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[92] 董事相关规定 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[90] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每股份表决权与应选董事人数相同[92] - 独立董事候选人可由公司现任董事会等，单独或合计持有公司1%以上股份的股东书面提出[93] - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[100] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[102] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[102] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[102] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[104] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司披露信息真实、准确、完整[107] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[115] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[117][118] - 交易标的为“购买或出售资产”，累计计算达公司最近一期经审计总资产30%的事项，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[118] - 拟进行关联交易，单项交易金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，董事会有权决定[119] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[168] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[169] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[169] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[170] - 公司现金分红条件：该年度可分配利润为正值；审计机构出具标准无保留意见审计报告；未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）[172] - 每年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[173] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[176] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[188][189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局次日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[194] - 公司通过巨潮资讯网等指定媒体刊登公告和披露信息[196]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[10] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时用累积投票制[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[22] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[22] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[28] - 股东对召集程序等有异议，可在60日内请求法院撤销决议[28] - 公司无正当理由不召开股东会，证交所可对股票等停牌[33] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正[33] - 董事等违规，情节严重时证监会可实施证券市场禁入[33] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会条款[35] - 规则自股东会通过之日起生效，原规则废止[35] - 规则解释权归公司董事会[35]

董事会构成及选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[10] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] 董事任职条件及限制 - 贪污等犯罪执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[1] - 对破产负个人责任自清算完结未逾3年不能担任董事[1] - 兼任高级管理人员及职工代表董事不超总数二分之一[2] 董事职责及义务 - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[2] - 未经报告决议不得与公司订立合同或交易[2] - 未经股东会决议不得自营或为他人经营同类业务[2] - 违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[2] 董事辞任及离职 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[7] - 辞任致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[7] - 辞任或任期届满应办妥移交，忠实和保密义务不解除[8] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，召开10日前通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 列入议程提案表决前审议，未通知提案不得表决[21] 其他规定 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，会计专业独董任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[11] - 董事会秘书任职有多项限制条件[15] - 聘任董事会秘书需提前5个交易日向深交所报送资料[18] - 董事会议事规则修改议案需股东大会特别决议通过[7]

董事相关 - 董事任期三年，期满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[8] - 董事辞任报告提交生效，公司2个交易日内披露[8] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[10] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议提前1个工作日通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体董事认可[21] - 独立董事认为资料不充分可联名书面延期，董事会10个工作日决定[23] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[21] - 董事不能出席可书面委托，独立董事只能委托独立董事[22] - 一名董事不接受超两名董事委托[23] - 董事未出席且未委托视为放弃投票权[23] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况半数以上董事推举一人主持[25] - 董事会临时会议可通讯表决并签字[25][29] - 董事与决议有关联关系不得表决，过半无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半通过，不足3人提交股东会[25] - 董事会决议一人一票[26] - 董事会做会议记录，出席董事签名，不同意见书面说明[29] - 会议记录含日期、地点等内容[29] - 会议记录保存不少于10年[30] 其他 - 公司解聘董事会秘书需理由充分，解聘或辞职向深交所报告[18] - 董事会对外担保经出席董事会2/3以上董事且2/3以上独立董事同意[26] - 议事规则未规定适用法律法规和章程，与章程不一致以章程为准[32] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，原规则废止[32][33]

公司章程修改 - 公司于2025年5月30日召开会议审议通过修改《公司章程》议案，需经股东大会特别决议通过[2] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，删去全文“监事”（特定条款除外）[2] - 规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司需30日内确定新代表人[2] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动法律后果由公司承受等内容[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25% [4] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，未执行股东有权诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[9] 董事会与独立董事 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士，设董事长一人、副董事长一人[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[23] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[25] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 当公司资产负债率高于80%等情况，可以不进行利润分配[26] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[29] - 公司出现解散事由，10日内公示[29]

股东大会时间 - 公司决定于2025年6月23日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月23日下午14:30[1] - 网络投票时间为2025年6月23日[1] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为2025年6月13日[3] - 登记时间为2025年6月16日（上午9:00 - 11:00，下午14:00 - 16:00）[6] 投票相关 - 提案6.00、7.00、8.00需由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[5] - 普通股投票代码为"360766"，投票简称为"金马投票"[11] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月23日的9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[12] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年6月23日上午9:15，结束时间为下午3:00[13] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止[18]

会议安排 - 第十一届董事会2025年第六次临时会议通知于2025年5月29日送达全体董事[2] - 会议于2025年5月30日上午9时30分召开，应到实到董事均为9人[2] - 公司拟于2025年6月23日召开2024年年度股东大会[9] 审议事项 - 会议审议通过多项章程及制度修改议案，均9票赞同[3][5][6][7] - 修改《公司章程》等议案需以特别议案提交2024年年度股东大会审议[3][5][6]

公司运营与财务 - 公司生产经营稳定，创新和盈利能力增强，负债率会逐渐降低 [2] - 营收增长放缓因销售品种结构变化，未来将加大市场投入和开发新产品实现增长 [7] - 公司会根据法规和章程确定利润分配方案，关注后续公告 [3] - 公司未来会提高创新能力，调整品种结构，严控销售费用支出以降低销售费用占比 [3] - 公司目前经营稳定，利润持续增长，现金充足，可满足新药投产、量达产的资金需求 [5] 新药研发与审批 - 新药琥珀八氢氨吖啶片的原料药和制剂已获国家药监局上市申请受理，审评程序正常有序开展，公司将及时披露进展 [3][5][6][7][8] - 琥珀八氢氨吖啶主要晶型陆续获国际PCT专利保护，2022年9月获日本专利授权，2023年5月获欧洲15国授权，2024年9月获美国专利授权，保护期二十年 [4] - 新药评审时限为180个工作日，未提及是否需补充评审资料 [5] 新药生产与产能 - 公司建有专业新药合成、制剂车间，生产体系按GMP要求建设，设计产能可满足国内阿尔茨海默病患者用药需求，获批商业化后现有生产体系可立即投入使用 [2][4][5] 新药市场与竞争 - 中国六十岁以上人口三亿多，阿尔茨海默病患者数量庞大，市场需求大 [2] - 与竞品相比，新药琥珀八氢氨吖啶片患者获益突出且不增加安全性风险，有望成为AD治疗领域首选药物 [4][6] - 后续商业化事宜正在筹划中，包括定价策略、开拓海外市场等 [3][6][8] 公司合作与布局 - 公司以创新药研发为引领、生态产业链为支撑、前沿技术并购为突破推动工作发展 [3][7][8] - 公司与中元医药不存在控制和被控制关系 [4] - 对于参股的上海诗健生物的ADC新药ESG401，未明确未来计划 [7] 其他问题 - 关于吉林化纤相关问题，建议向吉林化纤咨询 [5][8] - 有关国内其他在研AD药物情况，建议在相关网站查询 [5]