公司基本情况 - 公司全称为通化金马药业集团股份有限公司，英文名称为TONGHUA GOLDEN-HORSE PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.Ltd [7] - 公司成立于1993年2月21日，最初由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司和通化市制药厂发起设立 [20] - 公司于1997年4月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4000万股人民币普通股 [7] - 公司注册地址为吉林省通化市二道江区金马路999号，注册资本为人民币966,494,707元 [7] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [56] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [134] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名 [134] - 公司高级管理人员包括总经理1名、副总经理5名、财务负责人和董事会秘书 [141] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [34][40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，包括不得占用公司资金、不得违规担保等 [43] - 公司建立"占用即冻结"机制，对控股股东侵占公司资产行为采取司法冻结股份等措施 [52] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [48] - 股东大会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [50] - 股东大会普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] - 选举董事时，在特定情况下需采用累积投票制 [87] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [121][122] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [131] 经营与投资 - 公司经营范围为各类药品制造、中药材种植与研究、医疗器械研发等 [15] - 公司重大投资、资产处置等事项需根据交易金额和比例提交董事会或股东大会审议 [114] - 对外担保需经出席董事会董事三分之二以上同意，部分担保事项需股东大会审议 [47][114]

董事会议事规则总则 - 董事会是公司的常设决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [1][2] - 董事会对股东会负责，执行股东会决议 [3] - 规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》及公司章程 [1] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在8类禁止情形包括：民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人、证券市场禁入等 [2][4] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会半数 [3][5] - 董事需履行忠实义务（10项禁止行为）和勤勉义务（7项履职要求），违规收入归公司所有并承担赔偿责任 [4][5][6][7] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长1人 [7] - 设立审计委员会（替代监事会职能）、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任召集人 [7] - 董事会行使15项核心职权包括：召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资/担保/收购事项、聘任高管等 [7][8][9] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由10%表决权股东或1/3董事提议召开 [11][12] - 会议通知需提前10日（定期）或1个工作日（临时）发出，紧急情况可口头通知 [12][13] - 决议需过半数董事出席且过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需2/3董事及独立董事同意 [14][15][16] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通等9项核心职责 [10][11] - 需具备财务/法律专业知识，解聘需充分理由且需向深交所报告 [10][11] - 享有查阅公司资料、参加相关会议等履职保障权利 [11] 会议记录与责任 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致损失的需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [17] - 通讯方式作出的决议需由表决董事签字确认 [16][17]

公司基本信息 - 公司于1993年2月21日注册登记，2008年变更登记机关，2015年10月10日获得新版营业执照[7][8] - 公司于1997年4月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，4月30日在深交所上市[9] - 公司注册资本为人民币966,494,707元[12] - 公司经批准发行的股份总数为966,494,707股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[23][24] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，因特定情形收购股份有注销和转让时间及持有数量限制[25][26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对相关人员提起诉讼[39] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定提起诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种担保和交易事项需股东会审议[49][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57][62] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[64] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[83][84] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[86] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[88] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[98] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年等8种情形不能担任公司董事[100] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[102] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，协助控股股东侵占公司资产，董事会将视情节处分或提请罢免[103][105][109] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[115] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[117][118] - 公司拟进行关联交易，单项交易金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，董事会有权决定[119] - 总经理对重大交易和关联交易有一定决策权[158][159] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[168] - 公司现金分红须同时满足三个条件，原则上按年进行利润分配，优先采用现金分红方式[171][172] - 每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[173] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[176] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[188][189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 投票相关 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[11] - 单一股东等权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事采用累积投票制[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[20] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 分拆子公司上市等提案需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，变更需提前2个工作日公告[12] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[22] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[28]

董事任期与构成 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[6] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[13] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 董事辞任生效日为公司收到报告日，2个交易日披露[10] 董事长与委员会 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业人士召集[13] - 提名与薪酬考核委员会独立董事过半数并召集[14] 会议召开与通知 - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知[22] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议[22] - 临时会议提前1个工作日通知，紧急可口头[22] 会议变更与延期 - 定期会议变更通知提前三日，不足需顺延或认可[23] - 独立董事认为资料不充分可联名书面延期[23] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[24] - 决议需全体董事过半数通过[24] - 董事不能出席可书面委托，独立董事只能委托独董[24] 委托限制与投票权 - 一名董事不超接受两名委托，不委托已接受两名者[25] - 董事未出席且未委托视为放弃投票权[25] 会议主持与担保 - 董事会会议由董事长主持，特殊情况推举主持[27] - 董事会决定对外担保需特定比例董事和独董同意[28] 决议表决与责任 - 董事会决议表决一人一票[29] - 董事在记录和决议签字负责，有异议书面说明[31] 会议记录与保存 - 董事会会议记录含日期等内容[31] - 会议记录保存不少于10年[32] 规则适用与生效 - 议事规则未规定适用法规章程，不一致以章程为准[34] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，原规则废止[35] - 规则由董事会负责解释[35]

参会股东情况 - 参加股东大会股东344人，代表股份225,891,373股，占总股份23.3722%[4] - 出席现场会议股东及代表12人，代表股份200,223,800股，占股份总数20.7165%[4] - 通过网络投票股东332人，代表股份25,667,573股，占总股份2.6557%[4] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告总体表决：同意225,331,800股，占比99.7523%[5] - 2024年年度报告及其摘要总体表决：同意225,328,700股，占比99.7509%[6] - 2024年度财务决算报告总体表决：同意225,282,200股，占比99.7303%[8] - 2024年度利润分配方案总体表决：同意225,242,300股，占比99.7127%[8] - 2024年度监事会工作报告总体表决：同意225,349,800股，占比99.7603%[9] - 2024年度董事会工作报告中小股东表决：同意35,331,800股，占比98.4409%[6] - 2024年年度报告及其摘要中小股东表决：同意35,328,700股，占比98.4323%[6] - 修改《公司章程》议案总体同意225352000股，占比99.7612%[11] - 修改《公司章程》议案中小股东同意35352000股，占比98.4972%[11] - 修改《股东大会议事规则》议案总体同意225352000股，占比99.7612%[11] - 修改《股东大会议事规则》议案中小股东同意35352000股，占比98.4972%[12] - 修改《董事会议事规则》议案总体同意225352000股，占比99.7612%[12] - 修改《董事会议事规则》议案中小股东同意35352000股，占比98.4972%[13] 其他情况 - 三个议案均经有效表决权2/3以上审议通过[11][12][13] - 股东大会表决方式、程序和结果符合规定，合法有效[13] - 股东大会无提出新提案的情形[14] - 股东大会召集、召开程序、人员资格和表决程序符合规定，表决结果合法有效[15]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表344人，代表股份225,891,373股，占比23.3722%[4] - 现场参会股东及代表12人，代表股份200,223,800股，占比20.7165%[5] - 网络投票股东332人，代表股份25,667,573股，占比2.6557%[5] - 中小股东及代表343人，代表股份35,891,373股，占比3.7136%[5] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意225,331,800股，占比99.7523%[6] - 2024年年度报告及其摘要同意225,328,700股，占比99.7509%[8] - 2024年度财务决算报告同意225,282,200股，占比99.7303%[9] - 2024年度利润分配方案同意225,242,300股，占比99.7127%[10] - 2024年度监事会工作报告同意225,349,800股，占比99.7603%[11] - 修改《公司章程》议案同意225,352,000股，占比99.7612%[12]

A股创新药概念早盘走低 - 创新药概念板块早盘表现疲软 多只个股出现大幅下跌 [1] - 常山药业股价快速跳水并触及跌停 [1] - 翰宇药业跌幅超过10% [1] - 通化金马 广生堂 舒泰神等创新药概念股跟随下跌 [1]

股价情况 - 通化金马2025年6月12 - 16日股价涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露重大事项及筹划中重大事项[5][7] 经营情况 - 公司经营及内外部环境未发生重大变化[5] 股票交易 - 异常波动期间控股股东、实际控制人无买卖公司股票情况[5] 信息公平 - 公司不存在违反信息公平披露情形[8]

行业表现 - A股化学制药板块出现震荡回调 [1] - 海辰药业、永安药业股价跌幅均超过9% [1] - 一品红、哈三联、通化金马、翰宇药业、河化股份等公司股价跌幅均达5% [1]