股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9][10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[10] - 单独或合计持股1%以上股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告说明，延期公布新日期不变更登记日[20] 股东会召开形式与投票 - 股东会现场召开，同时提供网络等参会方式[18] - 股东可亲自或委托他人出席行使表决权[18] - 网络投票时间有规定范围[20] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 相关主体可公开征集股东投票权[29] - 特定情形采用累积投票制[29] 会议记录与决议实施 - 会议记录记载出席股东及表决权股份比例[32][33] - 派现等提案通过后2个月内实施[35] - 回购普通股决议需出席会议股东表决权三分之二以上通过[35] - 股东可请求撤销违法违规决议[35] 决议公告与执行 - 董事会秘书制作决议公告并披露信息[37] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[32][37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高管实施，结果向股东会报告[38] 规则相关 - 规则由董事会拟定、解释，经股东会审议通过生效[40] - 规则与法律法规等不一致时以其为准[40]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 独立董事应占三分之一以上，至少一名会计专业人士[7] - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起计算[7] 专门委员会 - 董事会应设立审计委员会、战略委员会等专门委员会，成员全部由董事组成[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[14] - 特定情况提议时，董事会应在十日以内召开临时会议[14][15] - 董事长应十日内召集、主持临时会议，提前两日通知[16] 会议通知 - 专人送达以签收日期为送达日期，邮寄自交付邮局起五个工作日为送达日期[17] 会议变更与参会 - 会议变更需提前通知并获过半数与会董事认可[18] - 应参会人员最迟开会前1天告知是否参会[25] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易由过半数无关联关系董事出席[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[20] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[28] 履职规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[29] 会议形式 - 董事会会议原则现场召开，经同意可非现场或结合[21] 审议事项要求 - 审议重大投资项目需专业人员评审并出具可行性报告[24] - 审议关联交易，关联董事应回避表决[26] - 审议担保事项需关注被担保方情况及风险控制措施[26] - 审议定期报告需关注内容真实准确完整等[32] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[34][35] - 关联关系董事回避，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[34][35] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，主持人明确再次审议条件[36] 记录与资料保管 - 董事会会议记录保管期限为十年[38] - 会议资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[40] 信息披露 - 董事会秘书负责制作决议公告并办理信息披露事务[40] - 决议披露前，相关人员负有保密义务[40] 决议执行 - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求纠正违规事项[40] - 董事执行决议遇重大变化等应及时报告[40] 董事职责 - 董事应关注媒体报道，不符时督促公司查明并披露[41] - 特定情形下董事应立即向深交所报告并披露[43] - 董事应主动了解公司情况，对重大事项要求说明或提议审议[43] - 董事发现违规行为应要求纠正并报告核查[43] 规则生效 - 本规则由董事会拟定、解释，经股东会批准后生效[45]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[5] - 总经理在会计年度结束后两个月内向独立董事汇报经营情况并安排考察[3] - 财务负责人在审计前后按流程安排独立董事相关工作[4][6] - 独立董事对年报签署意见并负有保密义务[7][10] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、解释并自通过后生效[11][12]

ESG委员会修订 - 公司董事会于2025年10月修订ESG委员会工作细则[2] ESG委员会构成 - ESG委员会成员由五名董事组成，设主任委员一名[6] ESG委员会任期 - ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] ESG委员会会议 - 每年至少召开一次，通知提前3天送达[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 可现场或通讯召开，表决方式多样[15] - 现场会议有记录，由董事会秘书保存[18] - 通过议案及表决结果书面提交董事会[14] 保密义务 - 出席会议人员对所议事项有保密义务[20]

风险管理制定 - 公司制定适用于自身及全资和控股子公司的风险管理制度[4] 管理目标与原则 - 风险管理目标是将风险控制在可承受范围等[6] - 遵循有效性等原则[7] 组织与职责 - 董事会承担最终责任，确定风险目标等[7] - 战略委员会牵头制定制度，组织评估等[8] - 审计委员会将其纳入审计，督促整改[10] - 高管层负责执行指导，部门负责实施[10][11] 工作流程 - 风险管理流程包括收集信息、评估、制定策略等[12]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[4] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，主任委员由独立董事担任[6] - 任期与董事会任期一致[6] 工作流程 - 提前10天向董事会提建议和材料[13] - 提前三日通知会议，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存至少十年[15][17]

审计委员会相关 - 独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告[10] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[10] 审计部相关 - 专职人员不少于三人[6] - 至少每季度向审计委员会报告计划执行及问题[10] - 会计年度结束前两月提交次年度内审计划[11] - 会计年度结束后两月提交年度内审工作报告[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[23] 审计项目相关 - 年终财务及重大项目委托中介机构审计[17] - 重大项目报经批准后联合审计[17] 审计内容重点 - 对外投资关注审批、合同、评估等[24] - 购买出售资产关注审批、合同、运营等[25] - 对外担保关注审批、风险、反担保等[27] - 关联交易关注关联方名单、审批、定价等[27] - 募集资金使用关注存放、使用、置换等[28] 其他规定 - 内部审计资料保存不少于10年[12] - 公司至少两年要求会计师事务所出具内控鉴证报告[33] - 对内部审计成绩显著人员给予奖励[35] - 制度适用于公司及下属子分公司[38] - 制度由董事会解释并自通过之日实施[38] - 对违规行为有相关规定[37][39]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[8] 项目论证与进度 - 超募资计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[10] - 投资项目应按计划进度实施，未完成需及时报告公告[15][22] 资金使用限制 - 闲置募集资金补流单次不超12个月，需独董和保荐机构同意[11] - 12个月内超募资金还贷或补流累计不超总额30%[13] - 募集资金不得用于财务性投资及证券买卖公司[10] 资金置换与用途变更 - 自筹资金预投项目，可6个月内用募集资金置换[13] - 变更用途需股东会批准并披露[4] - 变更投向需审批，董事会审议后提交股东会[15] 资金存储与协议 - 募集资金专户存储，超募资金也应专户管理[7] - 资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] 资金审批与使用 - 资金使用按财务制度审批，总经理签字付款[9] 节余资金处理 - 节余低于10%按程序，达或超10%需股东会审议[16][17] - 节余低于500万或1%可豁免程序，年报披露[17] 项目终止资金处理 - 募投项目终止部分资金补流需到账超一年等条件[17] 监督与核查 - 董事和高管督促规范用资，不得协助改变用途[19] - 董事会半年核查项目进展并披露，年度审计请会计师鉴证[19] - 1/2以上独董同意可聘会计师对资金情况鉴证[19] 办法生效与解释 - 办法经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21]

内幕信息界定 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属内幕信息[6] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属内幕信息[6] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属内幕信息[6] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元属内幕信息[6] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属内幕信息[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易属内幕信息[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[9] 内幕信息管理 - 公司应于内幕信息公开披露后五个工作日内向中国证监会指定派出监管机构备案[11] - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息起填写档案并于两个交易日内交董事会秘书备案[11] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录至证券交易所[16] 股票买卖限制 - 定期报告公告前三十日内、业绩预告和快报公告前十日内，部分知情人不得买卖股票[23] - 重大事项发生至公开披露后两个交易日内，部分知情人不得买卖股票[23] 违规处理 - 知情人买卖股份及衍生品后应于两个交易日内向董事会秘书申报相关内容[23] - 发现知情人违规，公司核实追责并在两个工作日内报送监管机构[26] 制度执行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行[29] - 本制度解释权属于公司董事会[29] 记录方式 - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[32]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] - 公司定期报告由高管编制草案，经董事会等审议后披露[20] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[12] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达三个月以上需披露[13] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实控人发生事件应告知公司[16] - 持股百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 持有、控制公司百分之五以上股份的相关情况需及时披露[32][33][44][46] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[22] - 董事、高管应保证报告在规定期限内披露[24] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[39] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[29] 信息披露流程 - 信息发布需申请、审核、复核后在中国证监会指定媒体披露[21] 内幕信息相关 - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超百分之三十属内幕信息[26] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[26] 其他制度 - 公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度[32] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[28] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资产不以个人名义开户存储[28] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[37] - 控股股东等不配合信息披露工作造成损失应承担赔偿责任[35] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[43]