公司治理变动 - 陕西金叶第九届董事局由九名董事组成 包括六名非独立董事和三名独立董事[2] - 董事局提名六名非独立董事候选人 分别为袁汉源 张平 张琳 侯恩 王毓亮 吴文锋[2] - 董事局提名三名独立董事候选人 分别为王超 李伟 郭文捷[2]

公司人事任命 - 陕西金叶于9月17日晚间发布公告，同意聘任陈宏团为公司副总裁 [1]

公司治理变动 - 公司第八届董事局任期届满 于2025年9月17日召开八届董事局第十一次会议 [1] - 会议审议通过第九届董事局非独立董事及独立董事选举议案 新董事局由九名董事组成 包括六名非独立董事和三名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为袁汉源 张平 张琳 侯恩 王毓亮 吴文锋 独立董事候选人为王超 李伟 郭文捷 [1] 后续程序安排 - 董事局换届事项需提交2025年第一次临时股东会审议批准 [1] - 将采用累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行选举 [1]

公司高管变动 - 冯涛因工作调整不再担任公司副总裁职务 自2025年9月17日正式离任后不再担任公司及子公司任何职务 [1] - 陈宏团经总裁提名及董事局提名委员会审核通过 被聘任为新任副总裁 任期至第八届董事局任期届满 [1] 业务收入结构 - 2025年1至6月烟草配套业收入占比59.26% 为公司核心业务板块 [1] - 教育业收入占比35.46% 为第二大业务板块 [1] - 其他印刷业收入占比2.52% 其他业务收入占比2.75% 贸易业务收入占比0.01% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为38亿元 [1]

委员会组成与任职 - 委员会由三名董事组成，三分之二以上为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 正式会议会前五日通知，临时会议会前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[14][15] 职责与权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计等[7][8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] 决议与记录 - 决议经签字生效，次日通报董事局，保存不少于十年[18] - 会议记录由指定人员负责，保存不少于十年[18] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[20] - 细则按法规和章程执行，自董事局审议通过施行[22]

董事局构成与职责 - 公司董事局由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人员[4] - 董事局决定多项投资、资产、交易、融资等事项权限[5] 股东会审议事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等特定情形需股东会审议[7] 董事局主席权限 - 董事局主席可决定特定固定资产投资及闲置、报废资产处置[10] - 董事局主席决定对公司发展有重大贡献的团队或个人50万元（含）以内奖励[11] 董事局会议规则 - 董事局每年至少召开两次会议，正式会议提前十日通知[14] - 特定人员提议可召开临时会议，主席十日内召开，通知提前三天[15] - 董事局会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 有关联关系董事不得表决，特殊情况提交股东会审议[16] - 董事连续两次未出席且不委托代表出席，建议股东会撤换[18] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有特殊要求[18] 表决与决议 - 到会董事二分之一以上同意对议题表决时，主席应主持表决[20] - 表决结果同意人数超全体董事半数为通过[20] - 关联董事回避后不足法定表决人数，由股东会对交易作决议[21] 独立董事权利 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事局应采纳[24] 文件管理 - 董事局决议、股东会决议原件日常由证券事务代表保管[25] - 每年6月30日前，董事局办公室移交相关文件资料至公司档案室[25] - 董事局会议记录保存期限不少于十年[25] - 档案室对相关文件分类编号，规范化管理[25] - 存档文件借阅、复印需履行手续[25] - 董事局办公室保存相关文件资料期限为十年[26] 规则施行与解释 - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起施行[28] - 规则与相关条款不一致时，从法律等规定[28] - 本规则由公司董事局负责解释[28]

公司基本信息 - 公司1998年5月4日首次发行3000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[7] - 公司注册资本为768,692,614元，股份总数768,692,614股，均为普通股[10][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形下公司可收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[20][23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[34] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[77] - 兼任高管职务董事及职工代表担任董事总计不超董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事局应建议撤换[81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[125] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[125] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事局决议[142]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由法定代表人或授权代表签署并盖章生效[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事局审议决定并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事局审议后提交股东会决定[14] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事局会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 为关联方或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，董事局审议通过后提交股东会审议[18] 信息披露 - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易及为关联人提供担保事项及时披露[25] - 在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 董事局会议 - 由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 其他规定 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价按国家价[11] - 关联交易价款按协议约定支付[11] - 董事局于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况专项审计并出具报告[22] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] - 董事局办公室及财务中心编制《关联方清单》，财务中心建关联交易台账，每月与关联人核对账目[28] - 制度与法律、法规、公司章程规定不一致时以其规定为准[30] - 上级监管部门新规与本制度不一致时服从监管规定并修改制度[31] - 制度解释权属于公司董事局[31] - 制度自股东会审议通过之日起施行[31]

担保原则与决策机构 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事局按章程行使决策权[4] 审议规则 - 董事局审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意并披露[5] - 六种情形需股东会审议，为关联方担保相关股东不得参与表决[5][6] 担保额度与反担保 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 为控股股东等关联方提供担保应要求对方提供反担保[9] 审核与管理 - 对外担保管理实行多层审核制度，涉及多部门[8] 后续管理与责任 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务[12] - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露[16] - 违规担保责任人需担责赔偿[18] 制度相关 - 制度由董事局负责解释和修订，按规定执行，自股东会通过之日起施行[20]

股东权益与权限 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25] 股东会审议事项及比例 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[9] - 股东会审议单项投资金额超公司最近一期经审计净资产值百分之三十以外或十二个月累计投资超百分之五十以外的对外投资项目[9] - 股东会审议公司与关联人成交金额在三千万元以外且超公司最近一次经审计净资产绝对值百分之五的关联交易事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之三十的融资事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之二十的资产租赁事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之五的资产核销事项[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 年度股东会需在召开二十日前公告通知各股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 提案与决议规则 - 召集人收到临时提案后两日内需发出股东会补充通知[20] - 提出涉及投资等提案，若需评估等，董事局应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[22] - 董事局提出改变募股资金用途提案，需在通知中说明原因等情况[22] - 董事局审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议并作为提案[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事局权限 - 董事局在股东会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其他担保事项[44] - 单项投资金额占公司最近一期经审计净资产值30%以内或12个月累计投资金额占50%以内的对外投资项目由董事局决定[44] - 公司最近一期经审计总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项由董事局决定[44] - 公司与关联人交易总额在3000万元以下且不超过最近一次经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值30%以下的融资事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值20%以下的资产租赁事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值5%以下的资产核销事项由董事局决定[44] 其他规定 - 董事局公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后每股收益和净资产及对公司影响[22] - 董事局需在收到股东请求召开临时股东会请求10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 会议记录应保存不少于10年[38] - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，公司应在股东会结束后两个月内实施[80] - 公司以减少注册资本为目的的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[40] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项及时处理披露[42] - 公司为股东以外法人提供担保，需股东会审议的，董事局应提预案报批准[46]