公司基本信息 - 公司1998年5月4日首次发行3000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[7] - 公司注册资本为768,692,614元，股份总数768,692,614股，均为普通股[10][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形下公司可收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[20][23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[34] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[77] - 兼任高管职务董事及职工代表担任董事总计不超董事总数二分之一[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事局应建议撤换[81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[125] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[125] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事局决议[142]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由法定代表人或授权代表签署并盖章生效[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事局审议决定并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事局审议后提交股东会决定[14] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事局会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 为关联方或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，董事局审议通过后提交股东会审议[18] 信息披露 - 与关联自然人成交超30万或与关联法人成交超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易及为关联人提供担保事项及时披露[25] - 在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 董事局会议 - 由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 其他规定 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价按国家价[11] - 关联交易价款按协议约定支付[11] - 董事局于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况专项审计并出具报告[22] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] - 董事局办公室及财务中心编制《关联方清单》，财务中心建关联交易台账，每月与关联人核对账目[28] - 制度与法律、法规、公司章程规定不一致时以其规定为准[30] - 上级监管部门新规与本制度不一致时服从监管规定并修改制度[31] - 制度解释权属于公司董事局[31] - 制度自股东会审议通过之日起施行[31]

股东权益与权限 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25] 股东会审议事项及比例 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[9] - 股东会审议单项投资金额超公司最近一期经审计净资产值百分之三十以外或十二个月累计投资超百分之五十以外的对外投资项目[9] - 股东会审议公司与关联人成交金额在三千万元以外且超公司最近一次经审计净资产绝对值百分之五的关联交易事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之三十的融资事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之二十的资产租赁事项[10] - 股东会审议公司单次金额超公司最近一次经审计净资产值百分之五的资产核销事项[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 年度股东会需在召开二十日前公告通知各股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 提案与决议规则 - 召集人收到临时提案后两日内需发出股东会补充通知[20] - 提出涉及投资等提案，若需评估等，董事局应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[22] - 董事局提出改变募股资金用途提案，需在通知中说明原因等情况[22] - 董事局审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议并作为提案[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事局权限 - 董事局在股东会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其他担保事项[44] - 单项投资金额占公司最近一期经审计净资产值30%以内或12个月累计投资金额占50%以内的对外投资项目由董事局决定[44] - 公司最近一期经审计总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项由董事局决定[44] - 公司与关联人交易总额在3000万元以下且不超过最近一次经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值30%以下的融资事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值20%以下的资产租赁事项由董事局决定[44] - 公司单次金额在最近一次经审计净资产值5%以下的资产核销事项由董事局决定[44] 其他规定 - 董事局公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后每股收益和净资产及对公司影响[22] - 董事局需在收到股东请求召开临时股东会请求10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 会议记录应保存不少于10年[38] - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，公司应在股东会结束后两个月内实施[80] - 公司以减少注册资本为目的的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[40] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项及时处理披露[42] - 公司为股东以外法人提供担保，需股东会审议的，董事局应提预案报批准[46]

担保原则与决策机构 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事局按章程行使决策权[4] 审议规则 - 董事局审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意并披露[5] - 六种情形需股东会审议，为关联方担保相关股东不得参与表决[5][6] 担保额度与反担保 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 为控股股东等关联方提供担保应要求对方提供反担保[9] 审核与管理 - 对外担保管理实行多层审核制度，涉及多部门[8] 后续管理与责任 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务[12] - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露[16] - 违规担保责任人需担责赔偿[18] 制度相关 - 制度由董事局负责解释和修订，按规定执行，自股东会通过之日起施行[20]

董事提名 - 公司提名王超为第九届董事局独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，近十二个月无相关情形[6][7] - 被提名人近三十六个月未受相关处分，任职公司数不超三家[8] - 被提名人在公司担任独立董事未超六年[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，将督促不符要求者辞职[9]

董事提名 - 公司提名郭文捷为第九届董事局独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人需有五年以上履行独董职责工作经验[4] - 会计专业被提名人需有注会资格或相关职称及经验[4] 关联限制 - 被提名人及其直系亲属持股、任职有相关限制[6] 合规要求 - 被提名人近十二个月无特定禁止情形[7] - 近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[7][8] 任职数量与期限 - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[8] - 在公司连续担任独董未超六年[8]

人员提名 - 王超被提名为陕西金叶第九届董事局独立董事候选人[1] 提名条件 - 需为会计专业人士，有经济管理方面高级职称及5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 本人及直系亲属持股、任职等方面有相关限制条件[4][5] - 本人近期无证券期货犯罪、处罚及谴责通报等情形[6] - 担任独立董事的境内上市公司数量及在该公司任职时长有规定[8] 声明时间 - 声明时间为2025年9月18日[10]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1][2] - 拟将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%[2] - 将“股东大会”调整为“股东会”[2] - 删除监事会、监事相关规定，新增“控股股东和实际控制人”等章节[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[8] - 特定情形下可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[10][11] - 发起人等不同主体持有的本公司股份有转让限制规定[11] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东对股东会、董事局决议效力有争议可向法院诉讼[14][15] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事局向法院诉讼[16] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东大会[24] - 股东会有权决定多项重大事项，如选举董事、审议报告等[21] 投资与交易审议 - 审议决定单项投资金额超公司最近一期经审计净资产值30%以外等的对外投资项目[22] - 审议决定公司与关联人达成总额超3000万元且超公司最近一次经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[22] - 审议决定公司单次金额超最近一次经审计净资产值30%的融资事项[22] 担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[23] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过[23] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[49] - 董事对公司负有忠实义务，连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事局会议有相应处理[50][52] - 董事在任期届满前辞任有相关规定[52] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[75] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[76] - 调整利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[76] 其他 - 公司经营范围新增高新技术产业等投资（仅限自有资金）[6] - 设立共产党组织、开展党的活动，为党组织活动提供必要条件[5] - 本次取消监事会并修订《公司章程》事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准[92]

董事提名 - 陕西金叶董事局提名李伟为第九届董事局独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人需符合证监会规定的独立董事任职资格和条件[2] - 以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格等条件[4] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职有相关限制[6] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 提名人授权秘书报送声明内容并担责[9]

董事局换届 - 公司第九届董事局由九名董事组成，非独立董事六名、独立董事三名[1] - 2025年9月17日召开八届董事局第十一次会议审议通过董事选举议案[1] - 董事局换届需提交2025年第一次临时股东会审议批准[2] - 第九届董事局董事任期三年，自2025年第一次临时股东会审议通过起算[3] 股东持股 - 袁汉源通过万裕文化产业有限公司持有公司股份106,910,140股，直接持有106,100股[7] - 张平、张琳、侯恩、王毓亮、吴文锋、王超、李伟、郭文捷截至目前未持有公司股份[9][11][13][14][16][18][20][22] 人员情况 - 袁汉源于2023 - 2024年受过监管警示和通报批评[7] - 三位独立董事候选人均已取得任职资格证书，王超、郭文捷为会计专业人士[3] - 独立董事候选人任职资格和独立性需深交所备案审核无异议后提交股东会审议[3] - 王毓亮、吴文锋、王超、李伟、郭文捷任职资格符合规定[15][17][19][20][22] - 王毓亮、吴文锋与控股股东等存在关联关系[14][16] - 王超、李伟、郭文捷与控股股东等无关联关系[18][20][22]