公司合并事项 - 鲁西化工拟吸收合并全资子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 [1] - 吸收合并完成后将注销第二化肥公司法人资格 [1] - 鲁西化工将继承第二化肥公司全部资产、债权及债务 [1]

公司重组 - 鲁西化工拟吸收合并全资子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 [1] - 吸收合并完成后将注销第二化肥公司法人资格 [1] - 第二化肥公司全部资产、债权、债务由鲁西化工继承 [1]

公司治理 - 第九届第十二次董事会会议于2025年9月28日以现场和通讯方式召开[1] - 会议审议关于召开2025年第五次临时股东大会通知的议案[1] 财务结构 - 2025年1至6月营业收入构成：化工行业占比66.07%[1] - 基础化工行业收入占比20.11%[1] - 化肥行业收入占比12.06%[1] - 其他行业收入占比1.76%[1]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[2] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的子公司[3] - 相对控股子公司指公司持股比例不低于30%（含30%）但低于50%（含50%）且为第一大股东的子公司[3] - 有控制性影响的子公司指公司持股比例低于30%但派出董事人数占董事会成员半数以上或可实施控制的子公司[3] 子公司管理 - 子公司应每月向公司递交财务报表，每季度递交经营报告[9] - 子公司进行技改或新项目投资需遵循公司投资管理规定并经审批[13][14] - 子公司所有对外投资和投资理财活动须经公司批准[14][23] - 子公司应及时报告重大事项，涉及信息披露由公司董事会秘书统一对外披露[16][17] - 子公司发生关联交易应及时报告公司相关部门并履行审批、报告义务[17] 股权变动 - 子公司投资变动包括经营终止和公司减持股权等情形[18] - 公司主动增持股权或股份可作为股权变动情形[19] - 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的[19] - 转让子公司股权需对受让方尽职调查并拟订项目建议书报公司审批[19] - 境外子公司投资变动按本章及注册地有关规定办理[19] 考核奖惩 - 子公司需建立适合实际的考核奖惩制度[20] - 子公司应于会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[20] - 子公司董高人员履职不当公司有权要求处罚并承担法律责任[20] 制度相关 - 本制度适用于公司及各子公司[22] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释和修订并自审议通过之日起实施[22]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为[2] - 符合条件信息可暂缓、豁免披露[5] - 消除暂缓、豁免原因应及时披露[7] 审批与保存 - 申请需经多部门及董事长审批[9] - 决定暂缓、豁免应建台账保存超十年[10] 责任与保密 - 违反制度追究相关人员责任[13] - 相关方做好保密和内幕信息登记[11]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[11] 其他报告事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[16] 信息报告制度 - 重大信息报告人员应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[22] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[22] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、政府批文等[22] - 公司实行重大信息实时报告制度[24] 责任与义务 - 公司内部信息报告第一责任人包括董事、高管、子公司负责人等[25] - 第一责任人可指定信息报告联络人负责信息收集整理及联络工作[25] - 总经理及其他高管应督促重大信息收集、整理、上报工作[25] - 公司相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[26] - 董事会秘书应对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训[26] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[26]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 履职规定 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 主要职责是研究重大事项并提建议等[9] 工作安排 - 战投与科技创新部负责决策前期准备并提供资料[11] 会议要求 - 每年至少召开两次会议，通知时间有规定[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 一名委员委托限制及不得委托已接受两人委托的委员[15] 细则情况 - 实施细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[19]

投资决策 - 证券投资总额占净资产 10%以上且超 1000 万，董事会批准披露[6] - 证券投资总额占净资产 50%以上且超 5000 万，董事会审议后报股东会批准[6] 操作中止 - 连续三只新股首日破发或两月申购收益率低于定存利率，中止申购[7] 风险控制 - 投资品种跌幅达 10%止损离场[9] 投资制度 - 投资严格控制，人员分离，设专户，选大机构开户[9] 投资目标 - 确保年度投资收益率超大盘，年内不亏损[11] 资金来源 - 投资资金为闲置流动资金，不影响主业[4] 研究要求 - 证券分析人员每周至少写一篇报告[4]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事（含独立董事）组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5][7] 委员管理 - 提前解除独立董事委员职务需披露理由[5] - 独立董事辞职致比例不符应六十日内补选[5][7] 职责与会议 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策并提建议[9] - 每年至少召开两次会议，三分之二以上委员出席方可举行[13][14] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 提前解除职务应披露理由，不符规定应停止履职[5] - 辞职致比例不符应继续履职，公司六十日内补选[6] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，通知时间有规定[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[15] 选任建议 - 选任董事等时，提前一至两个月提建议和材料[12] 细则情况 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[19] - 抵触时按规定执行修订，报董事会审议[19]