审计工作安排 - 会计年度结束后15日内协商确定年度财报审计时间[1] - 年审注册会计师进场前和出初步意见后审阅财报[1][2] 股票交易限制 - 年报、半年报披露前15日和业绩预告披露前5日委员不得买股[4] 会计师事务所管理 - 聘用、解聘经委员会同意后提交董事会审议股东会决定[2] - 对近3年受罚或被调查事务所保持谨慎[4] - 关注审计费用变动和选聘成交价情况[4] - 重点关注年报审计期改聘事务所情形[4] 财务报告审核 - 对年度财报表决形成决议后提交董事会审核[2] - 审核财报提意见并监督整改[2] - 成员有异议审核时投反对或弃权票[4]

信息披露时间 - 公司信息披露应自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[18] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[18] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束一个月内预告[35] - 预计半年度净利润为负值、扭亏为盈或与上年同期相比上升或下降50%以上，应在半年度结束十五日内预告[35] 信息披露内容 - 重大信息包括业绩、收购、发行、经营、诉讼等方面信息[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[32] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[32] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] - 董事长是公司信息保密工作第一责任人，总经理为信息保密工作第一责任人[63] 新产品研发披露 - 公司新产品研发应分阶段向所有投资者公开披露情况并提示风险[67] 其他披露要点 - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露，暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情形应及时披露[9][10] - 前期已公开披露财务报告存在差错需及时更正披露[41] - 公司董事等知悉重大信息应第一时间报告董事长等[42] - 公司控股子公司特定情形可能影响交易价格时公司需履行披露义务[42] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[47] - 审计与风险委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[49] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[50] - 公司应就调研形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[51] - 公司建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和处理流程[51] - 公司核查调研文件，应在二个工作日内回复特定对象[53] - 公司接待证券分析师，不得泄露未公开重大信息[53] - 公司接受媒体采访，发现报道问题应要求纠正或删除[54] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关股权变动等应披露事项[58] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[60] - 公司应对内刊、网站等严格管理，防止泄露未公开信息[63] - 当重大信息难以保密等情况发生，公司应立即披露[63] - 公司实施再融资计划等活动时应注意信息披露公平性[63] - 公司在业务活动需提供未公开信息时，应要求对方签保密协议[63] - 信息披露应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[67] - 公司等作出公开承诺应及时披露并全面履行[69] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动，需在2个交易日内在深交所网站公开相关内容[72] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[72] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[72] - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，公司董事会应收回所得收益[73] - 公司按照深交所规定发布可持续发展报告[84]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[4] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议通过[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议通过[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[5] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[10][11] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[12] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东提名[29] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上股东提出[29] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[34] - 董事会可适时修订规则，经股东会审议通过后执行[39] - 规则自股东会批准之日起生效[39]

资金占用管理 - 资金占用分为经营性和非经营性[2] - 控股股东不得侵占公司资金，公司不得违规提供资金给其使用[4] 关联交易与担保 - 公司与控股股东关联交易需按规定决策实施[5] - 公司对控股股东担保须经股东会审议通过[8] 监督与清欠 - 审计部监督检查经营和内控情况[11] - 若控股股东违规占用资金，公司应制定清欠方案并报告公告[12]

审计与风险委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 主要职责包括检查法规执行、财务、督导内审、协调内外审等[10] 日常办事与资料提供 - 审计部为日常办事机构，负责日常工作联络等[5] - 决策前，审计部提供公司财务报告等书面资料[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，需提前三天通知委员[18] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前两天通知[18] - 成员应亲自出席，因故不能出席可书面委托其他成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[22] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[20] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[21] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[22] - 发现危及国有资产安全等紧急情况应立即报告[22] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[24] - 细则解释权归属公司董事会[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理流程 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[11] - 知情人应告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实[14] 责任分工 - 董事会负责内幕信息知情人管理工作，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计与风险委员会监督登记管理制度实施情况[10] 违规处理 - 擅自披露内幕信息等公司将处罚责任人并要求赔偿[17] - 发现违规公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[21]

交易规则 - 外汇衍生品交易以锁定成本、规避风险为目的，禁投机[2] - 交易基于外汇收支预测或外币借款，金额、交割期要匹配[4] - 交易资金为公司及子公司自有资金[4] 审批要求 - 单笔或累计交易，保证金和权利金上限等超标准需股东会审批[7] 职责分工 - 董事会授权管理层运作管理[9] - 多部门分别负责操作、信息提供、监督、披露等[9][10]

审计事务所选聘 - 持有5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预[3] - 应采用竞争性谈判等公平公正方式选聘[8] - 两家及以上事务所参加选聘有明确程序[9] 审计事务所管理 - 审计与风险委员会每年向董事会提交履职评估报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情形[8] - 审计费用降20%以上（含）需说明情况[11] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与，经审批不超8年[12] 改聘相关 - 执业质量重大缺陷可改聘并扣减费用[14] - 拟改聘需公告详细变更情况[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[16] 监督与处罚 - 审计与风险委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价意见中[18] - 违反规定可解聘事务所并处分责任人[20] 制度相关 - 制度条款与新规定不一致以新规定为准[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

会议安排 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年9月28日召开[1] - 公司董事会定于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会[16][17] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意7票[3][4] - 《关于修订<股东大会议事规则>等部分条款的议案》提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[5][6] - 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》中多项制度修订及新制定，4项提交2025年第五次临时股东大会审议，表决同意7票[8][10][11] - 《关于总经理等高级管理人员2024年度及2021 - 2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案》，董事王延吉回避，表决同意6票[13][15][16] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并第二化肥公司，完成后注销其法人资格，无须提交股东大会审议，表决同意7票[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[2] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[4] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[5] - 提名人不得提名利害关系人[5] - 公司应60日内完成补选[9] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[7] - 每年现场工作不少于十五日[12] 委员会要求 - 审计与风险、提名委员会独董过半数并任召集人[10] - 薪酬与考核委员会全由外部董事担任[10] - 审计与风险委员会召集人应为会计专业人士[10] 工作保障与费用 - 公司提供必要工作条件等保障知情权[16][17] - 承担聘请专业机构及行权费用[20] - 可建责任保险制度降低风险[20] 津贴与评价 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订股东会审议[20] - 除津贴外不得取其他利益[20] - 采用自我评价和相互评价结合方式[20] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释[20] - 自股东会审议通过生效[20]