会议信息 - 秦川机床第八届监事会第二十三次会议3月18日发通知，3月28日召开[2] - 会议应出席监事5名，实际出席5名[2] 审议事项 - 审议通过《2023年度监事会工作报告》，待股东大会审议[3][4][5] - 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，待股东大会审议[6][7][9] - 审议通过《关于会计政策变更的议案》[10][11] - 审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》[12][13] - 审议通过《2023年度内部控制评价报告》[14] - 审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[15][16]

2023年监事会工作 - 召开会议9次，审议通过24项议案[1] - 全体监事出席股东大会4次，列席董事会会议17次[2] - 天职国际对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[5] 2024年监事会计划 - 根据需要召开定期或临时会议，做好议案审议[8] - 采取多种方式了解公司情况，确保依法经营管理[8] - 加大对重大项目等监督力度，开展专项检查[9] - 加强自身建设，参加培训学习知识[9] 监事会换届 - 第八届监事会任期将届满，启动提名及换届选举[9] 2023年会议审议 - 4月3日审议向特定对象发行A股股票议案[12] - 4月7日审议2022年度监事会工作报告等议案[12] - 4月27日审议2023年第一季度报告[12] - 7月4日审议使用部分闲置募集资金现金管理等议案[12] - 7月25日审议使用募集资金向子公司借款等议案[12] - 8月28日审议2023年半年度报告全文和摘要等议案[12] - 9月19日审议使用部分闲置募集资金现金管理等议案[12] - 10月27日审议2023年第三季度报告[12] - 12月28日审议使用基本户及一般户支付募投项目研发费用等议案[12]

公司治理 - 2023年召开董事会17次、股东大会4次[5] - 2023年董事会审计委员会召开会议7次[7] - 2023年董事会薪酬与考核委员会召开会议2次[8] 人员变动 - 2023年6月13日原董事长严鉴铂因退休辞职[18] - 董事会选举马旭耀为公司第八届董事会董事长[19] 审计相关 - 公司续聘希格玛后变更天职国际为2023年度审计机构[17] 报告披露 - 公司按时编制并披露2022年年度等报告[16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责提建议[21]

业绩总结 - 2022年天职国际收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[2] - 2022年天职国际上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元[2] 人员数据 - 截至2022年底，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务审计报告的347人[1] 审计机构变更 - 公司原审计机构服务9年，拟变更[3] - 2023 - 2024年经多环节确定聘天职国际为2023年度审计机构，聘期一年[4][5] 审计工作进展 - 2024年1 - 3月审计委员会就2023年度审计工作沟通、听取意见并审议议案[6][7]

独立董事评估 - 公司董事会于2024年3月30日评估独立董事独立性[1][2] - 三位独立董事任职符合独立性要求[1]

募集资金发行情况 - 2020年度非公开发行股票2.06亿股，价格3.88元/股，募集资金总额7.9928亿元，净额7.8242624亿元[1] - 2022年度非公开发行股票1.10512129亿股，价格11.13元/股，募集资金总额12.2999999577亿元，净额12.1784591842亿元[3] 募集资金使用情况 - 截至2022年12月31日，2020年度募集资金使用5.5440673801亿元，专户余额2.3970170387亿元[5][6] - 2023年度，2020年度募集资金投入募投项目9586.733394万元，专户余额1.4781653546亿元[7] - 截至2023年12月31日，2020年度募集资金累计投入募投项目6.5027407195亿元[7] - 截至2023年12月31日，2022年度募集资金投入募投项目6.4745686141亿元，专户余额5.8462493195亿元[8][9] 募投项目支出情况 - 2020年度高端智能齿轮装备研制与产业化项目累计支出2.1226530257亿元[7] - 2020年度高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目累计支出1.0698879887亿元[7] - 2022年度秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）累计支出2.7999316011亿元[9] - 2022年度新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目累计支出7918.864778万元[9] 资金运作情况 - 公司使用1.5亿元募集资金对宝鸡机床增资实施项目，已转入1.3亿元[12] - 公司使用不超4.0955亿元募集资金向三家公司借款实施项目[15] - 公司已向汉江机床、汉江工具、沃克齿轮专户分别转入0.860189亿、0.31亿、1.07283亿元[17][18] 资金置换情况 - 2020年度非公开发行股票募投项目以自筹资金预先投入4591.033491万元，2022年完成置换[23] - 2022年度非公开发行股票募投项目以自筹资金预先投入3.1669644672亿元，置换发行费用140.313395万元，2023年完成置换[24][26] 现金管理情况 - 2021年9月13日公司同意使用不超5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[27] - 2022年9月20日公司同意使用不超2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[28] - 2023年9月19日公司同意对2020年度非公开发行股票不超1.2亿元闲置募集资金进行现金管理并协定存款，有效期12个月[29] - 2023年7月4日公司同意对2022年度非公开发行股票不超8亿元闲置募集资金进行现金管理并协定存款，有效期12个月[32] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金购买的现金管理产品全部赎回，未超批准额度[30][33] - 2023年度使用2022年度非公开发行股票闲置募集资金现金管理实际使用5.6亿元，收益249.229948万元[31] - 2023年度使用闲置募集资金在交通银行现金管理实际使用2亿元，收益88.965753万元[39] 项目进度情况 - 2020年度非公开发行股票募集资金总额78,242.62万元，本年度投入9,586.73万元，累计投入65,027.40万元，累计投入进度83.11%[44] - 2022年度非公开发行股票募集资金总额121,784.59万元，本年度投入64,745.69万元，累计投入64,745.69万元，累计投入进度53.16%[47] - 2020年高端智能齿轮装备研制与产业化项目承诺投资30,220万元，截至期末累计投入21,226.53万元，进度70.24%[44] - 2020年高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目承诺投资15,000万元，截至期末累计投入10,698.88万元，进度71.32%[44] - 2020年补充流动资金及偿还银行贷款承诺投资33,022.62万元，截至期末累计投入33,101.99万元，进度100.24%[44] - 2022年秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）承诺投资45,396.23万元，截至期末累计投入27,999.32万元，进度61.67%[47] - 2022年新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目承诺投资18,000万元，截至期末累计投入7,918.86万元，进度43.99%[47] - 2022年新能源乘用车零部件建设项目承诺投资12,955万元，截至期末累计投入10,138.25万元，进度78.25%[47] - 2022年复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目承诺投资10,000万元，截至期末累计投入3,099.32万元，进度30.99%[47] - 2022年补充流动资金承诺投资35,433.36万元，截至期末累计投入15,589.94万元，进度43.99%[47] 其他情况 - 2022年9月变更保荐机构后，公司重新签订多份募集资金监管协议[13] - 2023年6月公司与5个募集资金专户开户行签订监管协议[14][15] - 报告期内公司未变更募集资金投资项目实施地点和方式[22] - 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[33] - 公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况[34] - 2023年度公司按规定披露募集资金使用及存放情况，无管理违规情况[41] - 截至2023年7月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为3.1669644672亿元，置换已支付发行费用自筹资金140.313395万元（不含税），合计置换募集资金3.1809958067亿元[48] - 2023年7月25日，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3.1669644672亿元，置换已支付发行费用自筹资金140.313395万元（不含税），合计置换3.1809958067亿元[48] - 截至2023年12月18日，公司完成资金置换[48] - 2023年7月4日，公司董事会和监事会同意对2022年度非公开发行股票募集资金不超过8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放余额，额度12个月内有效[48] - 截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品均已赎回，未超批准额度[48] - 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，用于募投项目后续资金支付[48] - 已扣除发行费用1215.407735万元[48]

提名委员会细则 - 工作细则于2024年3月28日经第八届董事会第三十九次会议审议通过[1] - 由三名董事组成，至少两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议相关 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 通知应提前三天送达，紧急情况可调整[16] - 表决须经参会委员过半数通过[17] 职责与期限 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[10] - 选举或聘任前两个月提建议和材料[14] - 会议记录保存至少10年[17] 施行与解释 - 细则自通过之日起施行，解释权归董事会[20]

审计委员会构成 - 由三名外部董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[7] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议通知应提前三天送达，特别紧急时经三分之二以上委员同意可不受此限[17] - 表决方式为记名投票，决议须经全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计工作，需审阅年度内部审计工作计划等[11] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 其他规定 - 审计委员会工作细则于2024年3月28日经第八届董事会第三十九次会议审议通过[1] - 会议记录及资料保存期限至少10年[18]

内部控制资产与营收占比 - 公司内控与风险识别范围资产总额占合并报表资产总额96.18%，营收总额占96.83%[5] 内控缺陷认定标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷认定标准[8] - 非财务报告内控重大、重要缺陷认定标准[11] 内控缺陷情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷及上年未整改此类缺陷[17][18] - 评价报告基准日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[3] - 基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论因素[4]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，外部董事占多数[7] - 任期与董事会任期一致[9] 重大投资项目 - 讨论投资额≥1000万元人民币的重大投资项目时应成立顾问组[9] - 顾问组由7 - 11名成员组成[14] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[19] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 于会议召开前三天通知全体委员，紧急时经2/3以上委员同意可不受限[18] - 会议作出的决议须经与会委员过半数通过[20] - 会议记录保存期为10年[22] 修订信息 - 本次修订于2024年3月28日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过[1]