一、董事会会议召开情况 证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2025-10 秦川机床工具集团股份公司 第九届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）第九届董事会第八次会议 于 2025 年 2 月 28 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2025 年 3 月 5 日在公司第五会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，实际 出席董事 8 人。本次会议由董事长马旭耀先生主持，公司监事和部分高级管理人 员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； 根据董事长马旭耀先生的提名，公司董事会同意聘任刘金勇先生为公司总经 理，任期与第九届董事会任期一致。同意在财务总监张秋玲女士无法正常履职期 间，由刘金勇先生代为履行财务总监职责。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议通 ...

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 秦川机床工具集团股份公司 首期限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由秦川机床提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对秦川机床股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对秦川 机床的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 2025 年 1 月 | | | | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、 ...

北京金诚同达（西安）律师事务所 关于 秦川机床工具集团股份公司 首期限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 法律意见书 （2025）JTN（XA）意字第 FY0123015 号 地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 邮编：710065 电话/Tel：029-81129966 传真/Fax：029-81121166 - 1 - | | | | 目 | 录 | - | 2 - | | --- | --- | --- | --- | | 释 | 义 | - | 3 - | | 第一部分 | 特别声明事项 | - | 5 - | | 第二部分 | 正 文 | - | 6 - | | 一、公司符合实施股权激励的条件 | | - | 6 - | | 二、本次股权激励计划的内容及合法合规性 | | - | 7 - | | 三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序 - | | | 19 - | | 四、本次股权激励计划的信息披露 - | | | 21 - | | 五、公司对激励对象无财务资助 - | | | 22 - | | 六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...

限制性股票授予 - 拟授予不超1900万股，占股本总额1.89%[7][29] - 首次授予不超1520万股，占总量80%，占股本1.51%[7][29] - 预留不超380万股，占总量20%，占股本0.38%[7][29] - 授予价格为4.59元/股[7][40] - 首次授予激励对象不超194人[8][25] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超72个月[8][31] - 公司60日内授予并完成登记、公告[32] - 预留授予日12个月内确认[32] 解除限售安排 - 分三批，比例33%、33%、34%[9][36] - 各批解除限售时间明确[36] 业绩考核目标 - 2025年净利润增长率不低于32%且不低于6911万元[9][46] - 2025年净资产收益率不低于1.42%，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2026年净利润增长率不低于52%，较上年同比增长不低于15%且不低于7948万元[9][46] - 2026年净资产收益率不低于1.61%，创新业务收入增长率不低于10%[9] - 2027年净利润增长率不低于75%，较上年同比增长不低于15%且不低于9140万元[9][46] - 2027年净资产收益率不低于1.82%，创新业务收入增长率不低于10%[9] 费用确认 - 2025年3月首次授予应确认总费用7068万元[58] - 2025 - 2029年确认费用分别为2120.40万元、2544.48万元、1572.63万元、730.36万元、100.13万元[58] 回购规则 - 业绩未达成按授予价与市价较低值回购[48] - 当期未解除限售按授予价与市价孰低值回购[49] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[52] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）[52] - 派息调整授予价格公式：P＝P0 - V，且P仍须大于1[54] 特殊情形处理 - 7种情形计划终止，未解除限售股票按授予价与市价较低值回购[61] - 控制权变更等情形计划按规定继续执行[62] - 激励对象职务变更处理方式由公司决定[63] - 激励对象因死亡等离职，剩余未达条件股票按授予价加利息回购[64] - 激励对象因辞职等离职，未解除限售股票按授予价与市场价孰低原则回购[64] - 激励对象违法违纪应返还收益，未解除限售股票按回购时市价与授予价孰低值回购[64] 计划变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会通过，审议后由股东大会决定[68] - 特定情形终止计划，3个月内不再审议和披露草案[69] 其他规定 - 个人绩效考核系数与解除限售比例明确[48] - 公司发生资本公积转增股本等需调整回购数量和价格[71][72] - 实施回购需向交易所申请解除限售[74] - 计划条款与法规冲突按法规执行[77] - 激励对象违规出售股票收益归公司[77] - 计划经审核、审议通过后生效[77] - 计划解释权归董事会[77]

限制性股票授予 - 拟授予不超1900万股，占股本总额1.89%[7][29] - 首次授予不超1520万股，占授予总量80%，占股本总额1.51%[7][29] - 预留不超380万股，占授予总量20%，占股本总额0.38%[7][29] - 授予价格为4.59元/股[7][40] 激励对象 - 首次授予激励对象不超194人[8][25] - 预留部分激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[25][63] 计划时间 - 计划有效期最长不超72个月[8][31] - 限售期24个月，解除限售期36个月，分三批解除限售比例为33%、33%、34%[8][9][36] - 公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予并完成登记、公告[32] - 预留部分授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[32] 业绩目标 - 2025年净利润增长率不低于32%，净利润不低于6911万元，净资产收益率不低于1.42%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2026年净利润增长率不低于52%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于7948万元，净资产收益率不低于1.61%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9][46] - 2027年净利润增长率不低于75%，较上年同比增长不低于15%，净利润不低于9140万元，净资产收益率不低于1.82%，ΔEVA＞0，创新业务收入增长率不低于10%[9] 费用确认 - 2025年3月首次授予1520万股，应确认总费用7068万元[58] - 2025 - 2029年确认费用分别为2120.40万元、2544.48万元、1572.63万元、730.36万元、100.13万元[58] 调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[52][82] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[52][82] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[52][82] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[52] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][53] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[54] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，且P须大于1[54][84] 其他规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 最后一批限制性股票解除限售时，担任高管的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[37] - 个人绩效考核系数与解除限售比例：优秀为100%，良好为100%，合格为80%，不合格为0[48] - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配等多种情形，计划终止实施[72] - 激励对象因死亡、退休等与公司解除劳动关系，原定解除限售时间和条件不变，解除限售比例按任职时限确定[75] - 激励对象因辞职等离职，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则回购[75] - 激励对象出现违规等情形，应返还股权激励收益，未解除限售的限制性股票按回购时市价与授予价格孰低值回购[75] - 公司在股东大会审议通过本计划后变更，不得导致提前解除限售和降低授予价格[79] - 公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案[80]

2025 年度，公司计划实施固定资产投资项目"秦创原·秦川集团高档工业母 机创新基地项目（一期）"、"新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项 目"、"复杂刀具产业链强链补链赋能提升项目"、"高精微复杂刀具技术改造及产 业化项目"等共计 9 项，其中续建项目 5 项，新建项目 4 项，涉及投资主体包括 公司及合并报表范围内的子公司，年度投资计划总额为 43,996.64 万元。 2、股权投资计划 证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2025-08 秦川机床工具集团股份公司 关于 2025 年度投资计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 24 日召开 第九届董事会第七次会议，审议通过了公司《2025 年度投资计划》，现将具体情 况公告如下： 一、公司 2025 年度投资计划概述 为进一步加强集团公司投资管理，保障生产经营，助力公司高质量发展，根 据集团公司《投资监督管理办法》等相关内控管理规定的要求，以提升核心竞争 力和价值创造能力为出发点，2025 ...

关联交易 - 2024年度日常关联交易预计总额不超89430万元[2] - 追加2024年度预计金额总计不超2000万元[3] - 向关联人采购、接受劳务等金额有上限[3] 公司数据 - 陕西法士特2023年末总资产等多项数据[9] - 陕西黄工集团2023年末相关数据[10] - 法士特伊顿2023年末相关数据[11] 会议决议 - 第九届董事会第七次会议通过追加议案[3] - 2025年第一次独立董事专门会议通过追加议案[15] 其他 - 保荐人对追加额度事项无异议[16] - 公告2025年1月25日发布[18]

业绩目标 - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于32%、52%、75%[7] - 对应年份净利润分别不低于6911万、7948万、9140万元[7] - 各年净资产收益率分别不低于1.42%、1.61%、1.82%[7] - 各年创新业务收入增长率不低于10%[7] 考核相关 - 考核对象含高管、研发骨干等非独董和监事员工[3] - 薪酬与考核委员会领导组织考核工作[4] - 未达目标按低价回购对应年度限制性股票[12] - 考核合格激励对象才有解除限售资格[13] - 各年末或次年初期组织对激励对象考核[17]

2024年关联交易情况 - 2024年追加关联交易预计金额不超过2000万元[2] - 2024年追加关联交易合计实际发生额6995.16万元，年初预计5300.00万元，本次追加2000.00万元[3] - 2024年接受劳务、租赁合同签订金额为1415万元，发生额为524.93万元[9] - 2024年向关联人销售商品合同签订金额为81652万元，发生额为71657.12万元[9] - 2024年向关联人提供劳务合同签订金额为500万元，发生额为200.87万元[10] - 2024年关联交易合计合同签订金额为89067万元，发生额为74495.41万元[10] - 截至2024年末，公司与14个关联方实际发生关联交易总额74495.41万元[11] 2024年各关联交易具体情况 - 2024年向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司采购商品实际发生额103.60万元，年初预计50.00万元，本次追加120.00万元[3] - 2024年接受陕西法士特齿轮有限责任公司劳务实际发生额279.18万元，年初预计210.00万元，本次追加100.00万元[3] - 2024年接受陕西黄工集团齿轮有限责任公司租赁实际发生额52.50万元，年初预计40.00万元，本次追加20.00万元[3] - 2024年向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司销售商品实际发生额6559.88万元，年初预计5000.00万元，本次追加1760.00万元[3] - 向西安法士特汽车传动有限公司采购商品实际发生额3.3万元，预计金额60万元，占同类业务比例0.001%，与预计金额差异 - 94.50%[13] - 向宝鸡法士特齿轮有限责任公司采购商品实际发生额1368.12万元，预计金额5950万元，占同类业务比例0.501%，与预计金额差异 - 77.01%[13] - 向传动集团有限责任公司采购商品实际发生额612.52万元，预计金额950万元，占同类业务比例0.224%，与预计金额差异 - 35.52%[13] - 向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司采购商品实际发生额103.6万元，预计金额170万元，占同类业务比例0.038%，与预计金额差异 - 39.16%[13] - 采购商品实际发生额2112.49万元，预计金额7250.00万元，占同类业务比例0.774%，与预计金额差异 - 70.86%[14] - 接受劳务、租赁实际发生额524.93万元，预计金额1230.00万元，占同类业务比例0.192%，与预计金额差异 - 57.32%[14] - 销售商品实际发生额71657.12万元，预计金额82115.00万元，占同类业务比例18.49%，与预计金额差异 - 12.74%[15] - 提供劳务实际发生额200.87万元，预计金额705.00万元，占同类业务比例0.052%，与预计金额差异 - 71.51%[15] - 关联交易合计实际发生额74495.41万元，预计金额91430.00万元，占同类业务比例11.28%，与预计金额差异 - 18.52%[15] - 西安法士特汽车传动有限公司销售商品实际发生额32485.82万元，预计金额35465.00万元，占同类业务比例8.38%，与预计金额差异 - 8.40%[14] - 宝鸡法士特齿轮有限责任公司销售商品实际发生额5345.82万元，预计金额5967.00万元，占同类业务比例1.38%，与预计金额差异 - 10.41%[14] 2025年关联交易预计 - 2025年拟与14个关联人发生关联交易，预计总金额不超过89067.00万元[6] - 2025年向关联人采购设备预计金额100.00万元[7] - 2025年向关联人采购商品预计金额5400.00万元，2024年发生额2112.49万元[7] - 2025年接受关联人提供劳务预计金额150.00万元，2024年发生额15.70万元[7] 关联公司财务数据 - 截止2023年12月31日，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司总资产171.26亿元，净资产134.40亿元，主营业务收入30.86亿元[4] - 截止2023年12月31日，陕西法士特齿轮有限责任公司总资产216.55亿元，净资产113.28亿元，营业收入143.85亿元[5] - 截止2023年12月31日，西安法士特齿轮销售有限公司总资产3.68亿元，净资产2.17亿元，主营业务收入6.45亿元[6] - 截止2023年12月31日，陕西法士特汽车零部件进出口有限公司总资产0.40亿元，净资产0.17亿元，主营业务收入0.33亿元[7] - 西安法士特汽车传动有限公司截止2023年12月31日总资产340901.37万元，净资产178123.06万元，主营业务收入665870.31万元[16] - 宝鸡法士特齿轮有限责任公司截止2023年12月31日总资产496623.86万元，净资产383168.02万元，主营业务收入347688.56万元[16] - 陕西法士特智能制动系统有限责任公司截止2023年12月31日总资产107270.79万元，净资产56848.31万元[16] - 西安法士特高智新科技有限公司2023年底总资产76743.17万元，净资产23574.42元，主营业务收入178745.13万元[18] - 西安双特智能传动有限公司2023年底总资产103276.12万元，净资产68614.21万元，主营业务收入115768.08万元[18] - 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司2023年底总资产86203.31万元，净资产14196.20万元，主营业务收入63160.94万元[18] - 陕西黄工集团齿轮有限责任公司2023年底总资产1154.27万元，净资产 - 4642.66万元，主营业务收入0万元[18] - 西咸新区卓雅物业管理有限公司2023年底总资产285.38万元，净资产89.67万元，主营业务收入311.67万元[18] - 陕西法士特集团科技创新有限责任公司2023年底总资产5271.70万元，净资产5007.80万元，主营业务收入11.88万元[19] - 陕西融盛知识产权平台有限公司2023年底总资产6482.96万元，净资产5044.09万元，主营业务收入600.75万元[19] 关联公司注册资本 - 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司注册资本50000万元[4] - 陕西法士特齿轮有限责任公司注册资本25679万元[5] - 西安法士特齿轮销售有限公司注册资本100万元[6] - 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司注册资本300万元[7] 决策相关 - 2025年1月24日董事会6票同意通过《关于追加2024年度日常关联交易的议案》，无需提交股东大会审议[23] - 2025年1月24日董事会5票同意通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，尚需获股东大会批准[23] - 2025年1月19日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议[24] - 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于追加2024年度日常关联交易的议案》[24] - 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[24] - 追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项经第九届董事会第七次会议审议通过[26] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议[26] - 上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定并履行必要信息披露程序[26] - 保荐人对公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项无异议[26]

投资计划 - 2025年度计划总投资45,566.64万元，含9项固定资产投资43,996.64万元、7项股权投资1,570万元[10] 债权情况 - 对汉马科技集团及其子公司债权本金及利息合计137.21万元，10万元以上债权按“5%现金+10%留债+85%以股抵债”清偿[14] 议案表决 - 《关于追加2024年度日常关联交易的议案》同意6票，关联董事回避[3][4] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意5票，需提交股东大会审议[8][9] - 《2025年度投资计划》同意8票，需提交股东大会审议[11][12] - 《关于债权清偿方式选择的议案》同意8票[15] - 《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》同意8票，需提交股东大会审议[17][18] - 《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》同意8票，需提交股东大会审议[19][21] 会议情况 - 第九届董事会第七次会议于2025年1月24日召开，8位董事全出席[2]