公司基本信息 - 公司注册资本为人民币526,913,102元[2] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[31] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[31] - 董事会对重大交易决定权为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%[34] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[40] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[41] 监事会相关 - 公司监事会由3 - 5名监事组成，其中2 - 3名股东监事由股东大会选举产生[49] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[50] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，董事会秘书、总监由董事会决定聘任或解聘[45] - 高级管理人员应遵守不得担任董事的情形及忠实、勤勉义务规定[45] 党委纪委相关 - 公司党委设党委委员5名，其中书记1名、副书记2名，每届任期5年[51] - 公司纪委设纪委委员5名，其中书记1名、副书记1名，每届任期5年[51] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[54] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[55] 重大投资与计划 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%属重大投资计划[56] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的10%属重大投资计划[56] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[59] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[61] - 清算组清理财产后制定清算方案，报股东会或法院确认[62]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于7月23日15:00召开[3] - 网络投票时间为7月23日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年7月16日[5] - 现场登记时间为2025年7月23日9:00 - 12:00[8] 会议地点 - 现场会议地点在四川省峨眉山市名山南路639号公司二楼小会议室[5] - 登记地点在四川省峨眉山市名山南路639号公司董事会办公室[9] 会议提案 - 审议提案包括总议案、修订《公司章程》及附件、对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助等[5] 投票相关 - 提案2.00、3.00涉及关联交易，关联股东及代理人应回避表决[7] - 本次股东大会对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 网络投票代码为360888，简称峨眉投票[15] 其他 - 公告发布时间为2025年7月8日[14] - 截至2025年7月16日下午3:00收市，拟参加公司2025年第二次临时股东大会[25]

会议信息 - 公司第五届监事会第一百三十次会议于2025年7月4日召开，应到监事3人，实到3人[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》等4项议案表决均3票同意，部分需提交股东大会审议[2][3]

会议信息 - 第五届董事会第一百四十七次会议于2025年7月4日召开，5位董事均参加[2] - 拟于2025年7月23日召开2025年第二次临时股东大会，采用现场和网络投票结合[9] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及附件议案，待股东大会审议[3] - 审议通过向云上旅投提供375.45万元财务资助预案，待股东大会审议[4] - 审议通过云上旅投用不动产反担保抵押预案，待股东大会审议[7][9]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

担保情况 - 公司为云上旅投2.24亿元借款提供连带责任保证[2] - 云上旅投贷款本息余额49769.22万元，公司担保本息余额19907.69万元，占比7.60%[4] 到期情况 - 2025年6月20日到期利息423.71万元，6月30日到期本金50万元[5] - 6月30日前需履行保证责任本息189.49万元，已履行169.49万元，将履行20万元[6] 减值准备 - 2022 - 2024年对云上旅投计提减值准备24927.55万元[6]

人事变动 - 原董事、总经理马令于2025年5月12日申请辞职[1] - 选举童建明为第五届董事会相关委员会委员[1] 会议情况 - 公司于2025年6月9日召开第五届董事会第一百四十六次会议[1] - 会议审议通过选举第五届董事会专门委员会委员的议案[1] 委员会信息 - 各委员会主任委员分别为许拉弟、钟朝宏、毛杰、陈金龙[2] 人员情况 - 截至公告日，童建明未持有公司股份[6] - 童建明任职资格符合相关规定[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第一百二十九次会议于2025年6月9日现场表决召开[1] - 会议通知于2025年6月5日书面、短信发出[1] - 会议由监事会主席邱胜主持，3名监事实到[1] 审议结果 - 会议审议通过选举第五届董事会专门委员会委员议案[2] - 同意选举童建明为相关委员会委员，任期至第五届董事会换届[2] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权，详见公告2025 - 34[4]

会议信息 - 公司第五届董事会第一百四十六次会议于2025年6月9日召开[2] - 会议通知于2025年6月5日以书面、短信方式发出[2] - 应参加会议董事5人，实际参加5人[2] 审议事项 - 会议审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》[3] - 同意选举童建明为相关委员会委员，任期至第五届董事会换届[3][4] - 选举议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月9日15:00现场召开，网络投票同日进行[5] - 322名股东及代理人参会，代表243,899,849股，占比46.2884%[6] 议案表决情况 - 《关于选举公司非独立董事的议案》同意243,513,349股，占比99.8415%[10] - 《关于终止相关收购议案》同意243,644,549股，占比99.8953%[11]