股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月23日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 出席会议股东368人，代表股份232,428,371股，占比44.1113％[3] - 中小股东出席366人，代表股份23,781,877股，占比4.5134％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》同意215,478,764股，占比92.7076％[6] - 《关于对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助的议案》同意59,781,227股，占比98.4756％[7] - 《峨眉山云上旅游投资有限公司拟用不动产向股东提供反担保抵押的议案》同意59,704,127股，占比98.3486％[8][9] 中小股东议案表决 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》中小股东同意6,832,270股，占比28.7289％[6] - 《关于对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助的议案》中小股东同意22,856,477股，占比96.1088％[7] - 《峨眉山云上旅游投资有限公司拟用不动产向股东提供反担保抵押的议案》中小股东同意22,779,377股，占比95.7846％[9] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[10]

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及其代理人共368名，代表有表决权股份232,428,371股，占比44.1113%[7] - 出席现场会议股东及其代理人共3名，代表有表决权股份208,646,594股，占比39.5979%[7] - 参与网络投票股东共365名，代表有表决权股份23,781,777股，占比4.5134%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》同意215,478,764股，占出席有效表决权股份92.7076%[11] - 《关于对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助的议案》同意59,781,227股，占出席有效表决权股份98.4756%[13] - 《峨眉山云上旅游投资有限公司拟用不动产向股东提供反担保抵押的议案》同意59,704,127股，占出席有效表决权股份98.3486%[16] 会议召集与召开时间 - 本次股东大会由董事会于2025年7月8日公告通知召集，7月23日召开[4][5]

股东大会召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集，第五届董事会第一百四十七次会议已审议通过相关议案 [1][2] - 会议召开时间为2025年7月23日15:00（现场），网络投票时间为同日9:15-15:00，采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 股权登记日为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，股东可委托代理人或参与网络投票 [3] - 现场会议地点为四川省峨眉山市名山南路639号公司二楼小会议室 [4] 会议审议事项 - 主要提案包括：对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助的议案，以及该公司拟用不动产向股东提供反担保抵押的议案 [5] - 议案已通过第五届董事会第一百四十七次会议及监事会第一百三十次会议审议，并于7月8日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [5] 会议登记与网络投票 - 登记方式包括现场登记（董事会办公室）及异地信函/传真登记，需提供股东身份证明文件，截止时间为7月22日17:00 [5] - 网络投票通过深交所交易系统（代码360888，简称"峨眉投票"）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需提前办理身份认证 [7] 其他事项 - 参会人员需自理交通及食宿费用，授权委托书需明确表决意见并加盖单位公章（法人股东） [6][8] - 备查文件包括网络投票操作流程及授权委托书模板，通讯联系方式为四川省峨眉山市名山南路639号董事会办公室 [6][7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月23日召开，现场会议15:00开始[2] - 股权登记日为2025年7月16日[4] - 现场会议地点在四川省峨眉山市名山南路639号公司二楼小会议室[5] 投票信息 - 提案2.00、3.00关联股东及代理人应回避表决[6] - 网络投票代码360888，投票简称峨眉投票[14] - 深交所交易系统和互联网投票时间为7月23日9:15 - 15:00[15][16] 登记信息 - 现场登记时间为7月23日9:00 - 12:00，地点在董事会办公室[8] - 异地股东信函或传真登记需7月22日17:00前送达或传真至公司[9] 提案信息 - 股东大会提案含总议案、修订章程等多项议案[20]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为每10股派发现金股利2.5元（含税），不转增资本公积金，不送红股 [1] - 若总股本在方案实施前发生变化，公司将按照分配总额固定不变的原则进行调整 [1] - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.25元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收 [1] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年7月15日，除权除息日为2025年7月16日 [2] - 分派对象为截至2025年7月15日下午深圳证券交易所收市后登记在册的公司全体股东 [2] 红利发放方式 - 现金红利将于2025年7月16日通过股东托管证券公司直接划入其资金账户 [2] - 在权益分派业务申请期间（2025年7月4日至7月15日），如因自派股东证券账户内股份减少导致代派现金红利不足，公司自行承担法律责任 [2] 税务处理 - 根据先进先出原则计算持股期限，持股1个月以内每10股补缴税款0.5元，持股1个月至1年每10股补缴税款0.25元，持股超过1年不需补缴税款 [2]

利润分配 - 2024年以526,913,102股为基数，每10股派现金股利2.5元（含税）[1] - 深股通投资者等每10股派2.25元[3] 权益分派时间 - 股权登记日为2025年7月15日，除权除息日为2025年7月16日[4] 分派对象及方式 - 对象为截止2025年7月15日登记在册全体股东[6] - 委托代派A股股东红利7月16日划入账户，部分自行派发[7][8]

财务资助事项概述 - 公司拟向控股子公司峨眉山云上旅游投资有限公司提供375.45万元财务资助，期限不超过两年，利率按一年期LPR执行 [1] - 财务资助已通过董事会审议，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [1] - 资金用途包括支付欠付员工薪酬、后续安置费用及安置期间薪酬，最终按实际清算金额多退少补 [1][3] 被资助对象情况 - 云上旅投成立于2019年7月，注册资本3亿元，经营范围涵盖旅游业务、餐饮服务、住宿等20余项许可及一般项目 [1][2] - 股权结构：公司持股40%，峨眉山旅游投资开发集团持股26%，四川旅投航空旅游持股19%，四川省锦弘集团持股15% [3] - 截至2024年底，云上旅投资产负债率达222%（总负债6.13亿元/总资产2.76亿元），2025年3月进一步升至227%，累计亏损达6.44亿元 [3] 其他股东承诺 - 云上旅投其他股东拟按出资比例同步提供资金，包括： - 峨眉山旅游投资开发集团（与公司同受乐山国资控制） [3] - 四川旅投航空旅游（四川省旅投集团全资子公司） [3] - 四川省锦弘集团（四川省国资委全资控股） [3] 协议关键条款 - 借款利率按一年期LPR执行，到期一次性还本付息 [1][5] - 资金使用需专项用于员工薪酬及安置，违约方需承担诉讼费、律师费等追偿费用 [3] 公司决策程序 - 董事会认为资助可解决子公司职工安置问题，其他股东具备履约能力，风险可控 [5] - 独立董事强调资助条件公允，符合程序规定，有助于维护地方旅游市场稳定 [5] 财务影响 - 本次资助后，公司对合并报表内单位财务资助总额占净资产4.29% [6] - 公司当前逾期财务资助本息合计5862万元（占净资产2.24%），主要来自云南天佑科技借款 [6]

云上旅投情况 - 公司持股40%，出资12000万元，拟提供375.45万元财务资助[4][5][16] - 2025年3月资产26977.47万元，负债61242.66万元，负债率227%[7] - 2019 - 2025年3月累计亏损64395.19万元，2025年1 - 3月亏588.89万元[7] 财务资助相关 - 2025年7月4日董事会通过，尚需股东大会审议[14] - 资助利率按一年期LPR执行，到期本息一次归还[16] - 资助后本息总额11237.70万元，占净资产4.29%[17] - 合并报表外资助本息5816.75万元，占净资产2.22%[17] - 逾期资助本息5862.25万元，占净资产2.24%[18]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币526,913,102元[2] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[31] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[31] - 董事会对重大交易决定权为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%[34] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[40] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[41] 监事会相关 - 公司监事会由3 - 5名监事组成，其中2 - 3名股东监事由股东大会选举产生[49] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[50] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，董事会秘书、总监由董事会决定聘任或解聘[45] - 高级管理人员应遵守不得担任董事的情形及忠实、勤勉义务规定[45] 党委纪委相关 - 公司党委设党委委员5名，其中书记1名、副书记2名，每届任期5年[51] - 公司纪委设纪委委员5名，其中书记1名、副书记1名，每届任期5年[51] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[54] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[55] 重大投资与计划 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%属重大投资计划[56] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的10%属重大投资计划[56] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[59] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[61] - 清算组清理财产后制定清算方案，报股东会或法院确认[62]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于7月23日15:00召开[3] - 网络投票时间为7月23日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年7月16日[5] - 现场登记时间为2025年7月23日9:00 - 12:00[8] 会议地点 - 现场会议地点在四川省峨眉山市名山南路639号公司二楼小会议室[5] - 登记地点在四川省峨眉山市名山南路639号公司董事会办公室[9] 会议提案 - 审议提案包括总议案、修订《公司章程》及附件、对峨眉山云上旅游投资有限公司提供财务资助等[5] 投票相关 - 提案2.00、3.00涉及关联交易，关联股东及代理人应回避表决[7] - 本次股东大会对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 网络投票代码为360888，简称峨眉投票[15] 其他 - 公告发布时间为2025年7月8日[14] - 截至2025年7月16日下午3:00收市，拟参加公司2025年第二次临时股东大会[25]