董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1名，不少于三分之一为独立董事[3] 决策权限 - 单项标的超上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会和股东会决议[6] - 与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易超3000万元且占上年末净资产5%以上的关联交易，经董事会和股东会决议[6] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会和股东会决议[6] - 单项标的多于1亿元且低于上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会决议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占上年末净资产0.5%以上的关联交易，经董事会决议[8] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[11] - 临时董事会会议召开至少提前3日书面或其他方式通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长10日内召集并主持临时董事会[13][14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可[13] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席时，一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[26] 会议其他事项 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书做好会议记录并包含特定内容[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[29][30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[31] 决议执行 - 公司总经理组织落实董事会决议并汇报执行情况[31] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[31] - 每次董事会报告以往决议执行情况[31] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行[34]

审计委员会构成 - 成员由三至五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人为会计专业独立董事[5] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，每季度向董事会报告内审情况[12] - 例会每年至少四次，每季度一次[23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[23] 检查与监督 - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[16] - 同意召开后5日内发通知[16] - 自行召集须书面通知董事会并向证券交易所备案[16] - 自行召集的会议由主任委员主持，不能履职时推举成员主持[16] 任期与资料保存 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[7] - 会议记录等资料保存至少十年[24] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求审计委员会诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 信息披露 - 董事发现财务报告问题，董事会应向证券交易所报告并披露[26] - 披露年度报告时应披露董事会审计委员会年度履职情况[27] - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[29] 职责 - 负责决策前期准备，提供公司相关书面资料[20] - 会议对报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[21]

固定资产定义与管理 - 为生产等持有、使用寿命超一年、价值5000元以上（通用办公设备2000元以上）的有形资产为固定资产[19] - 公司制定统一固定资产管理制度和目录，审查、控制各单位购建预算[4][6] - 所属单位贯彻公司政策，制定本单位制度，决定或报批相关预算和方案[8] 固定资产购建与验收 - 固定资产购建纳入预算管理[20] - 基本建设和更新改造工程竣工要组织验收、编制决算报告、办理资产移交[22] - 未及时编制决算报告以实际支出和概算估计资产价值报送财务[22] - 零星购置原固定资产拟报废先履行程序，再按预算计划实施[24] 固定资产使用与保管 - 使用保管部门每年至少全面清点一次固定资产[16] - 生产型企业抽盘固定资产价值不低于90%，每三年至少全面盘点一次[57] 固定资产折旧 - 发电机器设备用工作量法计提折旧，预计使用寿命20年，年发电量5000.00小时[32] - 一般生产用房折旧年限30年，净残值率5%，年折旧率3.17%[85] - 受腐蚀生产用房折旧年限20年，净残值率5%，年折旧率4.75%[85] - 水轮发电机折旧年限12 - 18年，净残值率5%，年折旧率5.28 - 7.92%[85] - 输电线路折旧年限30年，净残值率5%，年折旧率3.17%[86] - 配电线路折旧年限14年，净残值率5%，年折旧率6.79%[86] - 电子计算机折旧年限4年，净残值率5%，年折旧率23.75%[86] - 汽车运输工具折旧年限6年，净残值率5%，年折旧率15.83%[87] - 中央空调设备折旧年限10年，净残值率5%，年折旧率9.5%[87] - 钢混结构非生产经营用房屋折旧年限35年，净残值率5%，年折旧率2.71%[87] - 建筑物非生产经营用折旧年限20年，净残值率5%，年折旧率4.75%[87] 固定资产报废 - 报废净损失100万元以上且占最近会计年度经审计净利润10％以上，履行审批和披露程序[39] - 报废资产净值不超2万元报实物管理部门分管领导审批，高于2万元还需总经理审批[47] - 单项或一批资产账面净值超100万元的固定资产报废要履行评估程序[47] 固定资产卡片与表单 - 固定资产卡片纸质形式至少一式三份，财务、实物管理和使用保管部门各保存[51] - 固定资产处置后原卡片继续保存5年以上[54] - 公司有运输工具样式固定资产卡片[73] - 公司有所属单位、本部固定资产报废审批表样式[75][77] - 公司有固定资产盘盈、盘亏审批表样式[79][81] - 公司有固定资产调拨单样式[83] 固定资产保险 - 财务部于上期财产保险到期前两个月办理本期保险业务[67] - 单位责任部门出险三天内将出险通知书送交单位财务部门[70]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5％，披露并提交股东会审议[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[16] 关联关系管理 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[7] - 关联关系含股权等，需实质判断[7] 关联交易形式及防范 - 关联交易包括购买或出售资产等[9][10] - 公司应防关联方干预经营、占用资金资产等[12][13] 特殊关联交易规定 - 交易价格溢价超100%且对方无承诺需说明原因[36] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保对方需反担保[29] - 下属分公司等与关联人交易需审核批准[21] - 连续十二个月关联交易按累计计算[22] - 首次日常关联交易按金额审议披露，无金额提交股东会[26] - 预计日常关联交易超金额按超出额审议披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[27] - 向关联共同投资企业同比例增资达标准可免审计评估[35] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定情况除外[37] - 关联交易经非关联董事审议并提交股东会，理财期限不超十二个月[39] - 与关联人金融业务以利息适用规定[39] - 因放弃权利等关联交易按规定适用标准[39] - 关联人受让权益涉及放弃权利按规定适用标准[39] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会，某些交易可免义务[41] 其他规定 - “及时”适用《上市规则》第15.1条[44] - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[44] - 制度由董事会解释，审议通过后施行[44][45]

江西赣能股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江西赣能股份有限公司（以 下简称"公司"）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作 细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会 决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人 员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻并提议合适的董 事和高级管理人员的人选，并制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事 长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三至五名董事 组成，独立董事占多数。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事 ...

担保定义 - 公司拥有超50%（不含50%）以上权益资本的子公司为控股子公司[4] 担保审批条件 - 申请担保人资产负债率超70％，须满足近两个完整会计年度盈利且有足够现金偿债能力，为控股及参股公司按出资比例担保不受此约束[15] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[20] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审批[21] - 公司及控股子公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[21] - 公司及控股子公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[21] - 公司及控股子公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[21] 担保管理流程 - 担保合同和相关文件需在担保生效15个工作日内报上级单位备案[24] - 互保应实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应反担保书[26] - 各所属单位每年随资金预算编制下一年度融资担保预算，报公司财务部审核汇总后报送上级单位审核[28] - 存量担保额度内单笔提取贷款提供担保，关键要素重大变化需重新履行审批程序[28] - 年度新增担保额度使用时，申请单位编制申请报送资料，经公司财务部审查、领导审核、会议审议等程序，超股比担保需上报上级单位审批，关键要素重大变化需重新审批[29] - 预算期内因客观原因追加担保额度或新增担保事项，需重新履行审批程序[29] 担保风险监控 - 公司需每月编制融资担保台账，对业务分类分析和风险识别，关注被担保人情况，对代偿风险业务采取应对措施[29] 担保后续处理 - 公司所担保债务到期，督促被担保人十五个工作日内还款，涉及抵押、质押及时办理注销手续[33] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务等情况，公司及时了解债务偿还情况，披露信息，启动反担保追偿程序[33] - 公司向债权人履行保证责任后，及时向被担保人追偿[35] 信息披露 - 公司按规定及时披露信息，包括董事会或股东会决议、对外担保总额等[37] 责任报告 - 遇到公司及控股子公司订立担保合同等情况，相关责任主体及时向董事会秘书报告[38]

江西赣能股份有限公司 股东会议事规则 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为提高江西赣能股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理水准，保证公司股东会规范、有效运作，维护股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上市公司 治理准则》（以下简称《准则》）及《公司章程》的有关规定， 制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规 则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开 和依法行使职权。 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

（加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范 江西赣能股份有限公司（以下简称"公司"）的接待和推广 的行为，加强和改进投资者关系管理工作，根据《公司法》 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接 受投资者调研、"一对一"沟通、电话咨询、现场参观、分 析师会、业绩说明会、媒体采访、走访机构投资者、路演等 活动，加强与投资者及潜在投资者的交流与沟通，增进投资 者对公司的了解和认同。 江西赣能股份有限公司 接待与推广工作制度 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） 第二章 目的和原则 第三条 公司在上述接待和推广工作中，不得以任何形 式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信 息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公 开披露该非公开重大信息。 第四条 接待和推广工作的目的是：通过做好接待和推 广工作，增强公司信息披露的透明度和公平性，增进投资者 对公司的进一步了解和认同，促进公司与投资者之间的良性 关系，改善公司治理。 第五条 在接待和 ...

江西赣能股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为建立防范江西赣能股份有限公司（以下简称 "公司"）控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维 护公司法人财产权，最大程度保护投资者利益，提高经营管 理和规范运作水平，保障公司持续健康发展，依据《公司法》 《证券法》、监管部门指导性文件及《公司章程》要求，制 订本办法。 第二条 公司应不断完善法人治理结构，股东会、董事 会之间应职权分明、相互制约、相互协调；公司应在人员、 资产、财务方面与大股东分开，确保机构独立、业务独立， 减少关联交易；从源头上防止大股东占用公司资金。 第三条 本办法所称关联方，与现行有效之《深圳证券 交易所股票上市规则》具有相同的含义。 第四条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非 经营性资金占用。 经营性资金占用指：控股股东及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用包括： （一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用； （二）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联 方资金； （ ...

江西赣能股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范江西赣能股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，依据 《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手 续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并 应尽快按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺 的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金 的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 ...