江西赣能股份有限公司章程 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 1 第一章 总则 第一条 为维护江西赣能股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司治理准则》《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法 规、规章和规范性文件，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》规定，在公司设立中国共产 党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持加强党的领导和 完善公司治理相统一，将党的建设与生产经营同步谋划、党 的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员 同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执 行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对 接、制度对接和工作对接。 第三条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经江西省股份制改革联审小组赣 ...

江西赣能股份有限公司 董事会对经理层授权管理办法（试行） （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） （加粗为本次修订） 第一章 总则 第一条 为规范江西赣能股份有限公司（以下简称"公 司"）"三重一大"事项决策流程，健全内控机制，完善治理 结构，提高决策效率，根据《江西赣能股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）《江西赣能股份有限公司"三重一 大"决策办法》（以下简称《"三重一大"决策办法》）《江西 赣能股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议 事规则》）《江西赣能股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称《董事会议事规则》）及其他相关法律、法规、规章和 规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： 2.经营业绩和薪酬管理。 （二）财权： （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标 的要求，从严控制，确保授权合理、可控； （二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规和《公 司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董 事会授权范围内，不得超越董事会职权范围； （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持 相对稳定，并根据内外部因素变 ...

报告提交时间 - 年度工作报告在年度董事会召开10日前提交[5] - 突发或重大事件知悉后两工作日内提交书面报告[6] - 突发或重大事件处理后五个工作日向董事会提交书面处理报告[7] 报告报送频率 - 总经理每月向董事长报送资产负债等三表[5] - 总经理每季度向董事会报送资产负债等三表及定期报告[5] 报告编制与审议 - 年度工作报告由总经理办公室编制并修改完善[9] - 年度工作报告经总经理办公会审议后提交董事会审议[9] 报告起草与分发 - 突发或重大事项报告由责任部门起草并报送董事会秘书[11] - 证券管理部分发报告给董事并存档备查[11]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人范围[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[12] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[12] - 公司董事、三分之一以上经理变动属内幕信息[12] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[13] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[13] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[13] 档案及备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[18] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[17] - 内幕信息知情人档案应分阶段送达，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[23] 岗位及信息管理 - 常从事内幕信息工作岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[27] - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前应确认签署保密协议或获承诺[28] 违规处理及报送要求 - 公司发现内幕信息知情人违规应在2个工作日内报送情况及处理结果[30] - 内幕信息事项一事一报，不同知情人档案分别报送备案[37] 填报要求 - 知悉内幕信息时间填知情人获取或应获取第一时间[37] - 填报获取内幕信息方式，如会谈、电话等[37] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立等[37] 其他要求 - 重大事项进程备忘录相关人员应签名确认[42] - 承诺方承诺在公司公告前严格保密，不利用信息买卖股票[39]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告内容与审核 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][19][20] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[22] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应披露财务数据[23] 重大事件披露 - 发生重大事件，公司应立即披露起因、状态和影响[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露[27] - 公司涉及收购、合并等重大变化时信息披露义务人应履行报告、公告义务[39] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[32] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[32] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[33] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等是主要信息披露义务人[35] - 持股5%以上股东等相关情况变化需告知公司并配合信息披露[40] 信息披露指定渠道 - 公司公开披露信息指定报纸为《证券时报》，指定网站为http://www.cninfo.com.cn[47] 保密与责任 - 公司内幕信息知情人需负保密责任，公司应采取保密措施[58] - 擅自披露公司未公开信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[60] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[64] - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人等属于关联人[65][67]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师等各1名[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 总经理权限 - 可决定单项标的1000万元以下项目投资等事项[11] - 可决定单次5万元以内、年度累计30万元以内对外捐赠[11] 会议相关 - 总经理办公会原则上每周召开一次[17] - 会议议程等一般会前1 - 3天通知[17] - 讨论事项经分管领导签字、总经理审定后提交[21] - 会议采用民主集中制，分歧时投票表决[21] - 决议以抄告单方式通知有关单位或部门[22] - 会议需遵守保密等纪律[23] 报告与审计 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告[25] - 定期报告涵盖业务等经营内容[26] - 工作报告涵盖年度计划等情况[26] - 总经理离任需事务所审计[26] 考核与机制 - 公司对高管实行与业绩、安全挂钩考核奖惩[27] - 公司将探索股权激励的高管考评奖惩机制[27] 细则说明 - 细则由董事会负责解释[29] - 未尽事宜按法规和章程执行[29] - 细则经董事会审议通过后施行及修改[29]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1名，不少于三分之一为独立董事[3] 决策权限 - 单项标的超上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会和股东会决议[6] - 与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易超3000万元且占上年末净资产5%以上的关联交易，经董事会和股东会决议[6] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会和股东会决议[6] - 单项标的多于1亿元且低于上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会决议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占上年末净资产0.5%以上的关联交易，经董事会决议[8] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[11] - 临时董事会会议召开至少提前3日书面或其他方式通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长10日内召集并主持临时董事会[13][14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可[13] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席时，一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[26] 会议其他事项 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书做好会议记录并包含特定内容[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[29][30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[31] 决议执行 - 公司总经理组织落实董事会决议并汇报执行情况[31] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[31] - 每次董事会报告以往决议执行情况[31] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行[34]

审计委员会构成 - 成员由三至五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人为会计专业独立董事[5] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，每季度向董事会报告内审情况[12] - 例会每年至少四次，每季度一次[23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[23] 检查与监督 - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[16] - 同意召开后5日内发通知[16] - 自行召集须书面通知董事会并向证券交易所备案[16] - 自行召集的会议由主任委员主持，不能履职时推举成员主持[16] 任期与资料保存 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[7] - 会议记录等资料保存至少十年[24] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求审计委员会诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 信息披露 - 董事发现财务报告问题，董事会应向证券交易所报告并披露[26] - 披露年度报告时应披露董事会审计委员会年度履职情况[27] - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[29] 职责 - 负责决策前期准备，提供公司相关书面资料[20] - 会议对报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[21]

固定资产定义与管理 - 为生产等持有、使用寿命超一年、价值5000元以上（通用办公设备2000元以上）的有形资产为固定资产[19] - 公司制定统一固定资产管理制度和目录，审查、控制各单位购建预算[4][6] - 所属单位贯彻公司政策，制定本单位制度，决定或报批相关预算和方案[8] 固定资产购建与验收 - 固定资产购建纳入预算管理[20] - 基本建设和更新改造工程竣工要组织验收、编制决算报告、办理资产移交[22] - 未及时编制决算报告以实际支出和概算估计资产价值报送财务[22] - 零星购置原固定资产拟报废先履行程序，再按预算计划实施[24] 固定资产使用与保管 - 使用保管部门每年至少全面清点一次固定资产[16] - 生产型企业抽盘固定资产价值不低于90%，每三年至少全面盘点一次[57] 固定资产折旧 - 发电机器设备用工作量法计提折旧，预计使用寿命20年，年发电量5000.00小时[32] - 一般生产用房折旧年限30年，净残值率5%，年折旧率3.17%[85] - 受腐蚀生产用房折旧年限20年，净残值率5%，年折旧率4.75%[85] - 水轮发电机折旧年限12 - 18年，净残值率5%，年折旧率5.28 - 7.92%[85] - 输电线路折旧年限30年，净残值率5%，年折旧率3.17%[86] - 配电线路折旧年限14年，净残值率5%，年折旧率6.79%[86] - 电子计算机折旧年限4年，净残值率5%，年折旧率23.75%[86] - 汽车运输工具折旧年限6年，净残值率5%，年折旧率15.83%[87] - 中央空调设备折旧年限10年，净残值率5%，年折旧率9.5%[87] - 钢混结构非生产经营用房屋折旧年限35年，净残值率5%，年折旧率2.71%[87] - 建筑物非生产经营用折旧年限20年，净残值率5%，年折旧率4.75%[87] 固定资产报废 - 报废净损失100万元以上且占最近会计年度经审计净利润10％以上，履行审批和披露程序[39] - 报废资产净值不超2万元报实物管理部门分管领导审批，高于2万元还需总经理审批[47] - 单项或一批资产账面净值超100万元的固定资产报废要履行评估程序[47] 固定资产卡片与表单 - 固定资产卡片纸质形式至少一式三份，财务、实物管理和使用保管部门各保存[51] - 固定资产处置后原卡片继续保存5年以上[54] - 公司有运输工具样式固定资产卡片[73] - 公司有所属单位、本部固定资产报废审批表样式[75][77] - 公司有固定资产盘盈、盘亏审批表样式[79][81] - 公司有固定资产调拨单样式[83] 固定资产保险 - 财务部于上期财产保险到期前两个月办理本期保险业务[67] - 单位责任部门出险三天内将出险通知书送交单位财务部门[70]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议并披露[18] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5％，披露并提交股东会审议[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[16] 关联关系管理 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[7] - 关联关系含股权等，需实质判断[7] 关联交易形式及防范 - 关联交易包括购买或出售资产等[9][10] - 公司应防关联方干预经营、占用资金资产等[12][13] 特殊关联交易规定 - 交易价格溢价超100%且对方无承诺需说明原因[36] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保对方需反担保[29] - 下属分公司等与关联人交易需审核批准[21] - 连续十二个月关联交易按累计计算[22] - 首次日常关联交易按金额审议披露，无金额提交股东会[26] - 预计日常关联交易超金额按超出额审议披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[27] - 向关联共同投资企业同比例增资达标准可免审计评估[35] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定情况除外[37] - 关联交易经非关联董事审议并提交股东会，理财期限不超十二个月[39] - 与关联人金融业务以利息适用规定[39] - 因放弃权利等关联交易按规定适用标准[39] - 关联人受让权益涉及放弃权利按规定适用标准[39] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会，某些交易可免义务[41] 其他规定 - “及时”适用《上市规则》第15.1条[44] - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[44] - 制度由董事会解释，审议通过后施行[44][45]