投资与收购 - 2018年公司出资2亿元参与设立新工基金，存续期5年[3] - 2019年基金投资5.6亿元对南京梅山医院增资扩股，增资后占其注册资本65%[4] - 2023年公司同意将新工基金存续期限延长一年至2024年11月29日[5] - 2024年公司拟收购新工集团超26.93%、紫金资管16.67%的基金份额，完成后将持有超76.93%份额[6] - 2024年公司拟1.647317亿元受让新工集团28.46%基金份额、9646.45万元受让紫金资管16.67%基金份额[8] 股权与交易 - 本次交易完成后公司将直接持有南京梅山医院51%的股权[8] - 新工集团持有公司41.23%股份，为公司控股股东[12] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，无需有关部门批准[11] 公司数据 - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日资产总额6313.58万元，2023年12月31日为4792.02万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日负债总额243.32万元，2023年12月31日为599.73万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日净资产6070.26万元，2023年12月31日为4192.29万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1 - 6月营业收入2119.95万元，2023年度为1777.13万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1 - 6月净利润1877.97万元，2023年度为839.25万元[21] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日资产总额629686.22万元，2023年12月31日为603299.88万元[25] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日负债总额321013.29万元，2023年12月31日为304871.32万元[25] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日净资产308672.93万元，2023年12月31日为298428.57万元[25] - 南京新工医疗产业投资基金合伙企业2024年5月31日资产总额103793.19万元，2023年12月31日为116259.78万元[31] 医院数据 - 南京梅山医院年门急诊人次超50万、年出院人次近2万，下设36个临床医技科室[33] - 2024年1 - 5月南京梅山医院营业收入40826.14万元，2023年度为16690.33万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院资产总额101682.28万元，2023年12月31日为96977.06万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院负债总额21751.14万元，2023年12月31日为16573.47万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院净资产79931.14万元，2023年12月31日为80403.59万元[36] - 2024年南京梅山医院净利润472.45万元，2023年度为2613.59万元[37] 评估数据 - 基金在2024年5月31日总资产账面值56014.31万元，评估值57882.69万元，增值率3.34%[40] - 南京梅山医院采用资产基础法评估，2024年5月31日净资产账面值80402.72万元，评估值89028.27万元，增值率10.73%[44] 交易安排 - 丙方在标的份额完成工商变更登记后5个工作日内支付90%转让价款，1个月内支付10%尾款[50] - 过渡期基金期间损益由转让后合伙人按出资比例承担或享有，南京梅山医院拆迁补偿款不纳入[51] - 南京梅山医院未收回拆迁补偿款中基金65%持股比例享有的权益，归原合伙人按交易前出资比例享有[51] - 南京梅山医院或有事项损失由原合伙人按交易前出资比例承担[53] - 以非现金分配形式将基金持有的南京梅山医院65%股权分配，实现丙方直接持有51%股权[53] 其他事项 - 投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人委派1名，南京新工投资集团委派1名，金陵药业委派3名[63] - 合伙企业清算时财产按支付清算费用等顺序清偿及分配[66] - 2024年初至核查意见出具日，公司与新工集团累计关联交易总金额为54,845.60万元[80] - 2024年10月14日，公司独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关关联交易议案[81] - 本次交易需提交公司股东大会审议，方案实施存在不确定性[74] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将取得南京梅山医院控股权，扩充医康养护业务板块[70] - 本次交易完成后，将解决公司与新工集团之间的同业竞争问题[71] - 本次交易完成后，公司与南京医药股份有限公司关联交易规模将扩大[72] 风险提示 - 公司受让基金份额资金为自有或自筹，会使货币资金减少，可能影响现金流[72] - 南京梅山医院面临政策、盈利能力下降、运营管理、部分资产权属瑕疵等风险[75][76][77][78] - 收购整合若不协调，可能导致收购效果不及预期[79] 保荐意见 - 保荐机构认为本次交易履行必要程序，遵循公平公允原则，无异议[82][83][84]

会议情况 - 公司第九届董事会第十三次会议于2024年10月18日通讯召开[2] - 应参与表决董事9名，实际参与9名，收有效表决票9张[2] 议案表决 - 三项关联交易议案8名非关联董事8票同意，需提交股东大会[3][4] - 《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意[5] 信息披露 - 议案内容、审查及核查意见等详见2024年10月22日指定平台[5] - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》同日发布[7]

公司信息 - 金陵药业1998年9月8日成立，注册资本62,906.0528万元，股票代码000919[8] - 新工集团2008年4月29日成立，注册资本458,487.93万元，国有控股[10] - 紫金资管1992年9月9日成立，注册资本115,000万元，法人独资[11] - 新工新兴2016年7月4日成立，注册资本5,000万元，法人独资[12] 交易情况 - 金陵药业拟受让新工集团28.46%、紫金资管16.67%基金份额[14] - 基金注册资本60000万元，金陵药业现持33.33%，转让后将持78.46%[14][15] - 金陵药业16473.17万元受让新工集团份额，9646.45万元受让紫金资管份额[19] - 截至2024年5月31日，基金权益评估值57878.69万元[19][27] - 基金仅持南京梅山医院65%股权，其注册资本2857.1429万元[16] - 截至2024年5月31日，梅山医院权益评估值89028.27万元[20] - 基金分配时，梅山医院65%股权对应价值57868.38万元[21] 交易进程 - 2024年10月18日，金陵药业签转让协议和补充协议[23] - 2024年9月10日，紫金投资集团批复同意转让[24] - 2024年9月18日，新工集团董事会同意交易[24] - 2024年10月18日，金陵药业董事会通过相关议案[24] - 交易尚需金陵药业股东大会审议通过[25] 其他 - 新工集团持金陵药业41.23%股份，为控股股东[22] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[22]

会议时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为11月6日14:30[2] - 网络投票时间为11月6日9:15 - 15:00[2][22] - 股权登记日为2024年10月31日[4] 审议议案 - 审议收购部分基金份额等关联交易议案，议案生效有前提关系[7][8] 股东登记 - 登记方式有现场、信函或传真，11月4日17:00前送达或传真[9][10] - 登记时间为11月4日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9][10] - 登记地点为南京市中央路238号公司董事会办公室[10] 投票信息 - 网络投票代码为360919，投票简称为金药投票[17][18] - 深交所交易系统投票时间为11月6日9:15 - 9:25等时段[20] 其他 - 公告发布时间为2024年10月18日[16] - 提案包含总议案及非累积投票提案[24]

新产品和新技术研发 - 2023年8月30日公司与艾德凯腾合作研发“间苯三酚原料药和口崩片”并签协议[1] - 2024年6月因政策影响项目预计10月30日注册申报[2] - 近日“间苯三酚口崩片”境内生产药品注册上市许可申请获受理[3] - 药品研发审批时间和结果有不确定性[4]

资金使用 - 公司及子公司可使用不超65000万元闲置募集资金和55000万元自有资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 池州东升药业5000万元招行结构性存款到期赎回，收益31.19万元，预期年化收益率1.65%或2.30%[1] - 池州东升药业4400万元招行结构性存款2024.10.9起息，2024.12.31到期，预期年化收益率1.55%或2.15%[4] - 池州东升药业多笔招行结构性存款、协定存款、定期存款已赎回或未赎回[7] - 金陵药业等多笔单位结构性存款已赎回[8] - 多期单位结构性存款有不同金额和收益率[9] 未到期赎回金额 - 公司及子公司使用闲置募集资金现金管理未到期赎回金额为63400万元[9]

业绩补偿判决 - 2023年4月20日一审判决国信物资给付业绩补偿款13084239.32元等[3] - 2023年10月8日二审判决国信物资给付业绩补偿款8386381.38元等[3] 后续进展 - 2024年2月26日省高院受理再审申请[4] - 玄武区法院裁定中止判决书执行[6] 影响 - 本次裁定对利润影响尚不确定[8]

资金使用 - 公司及子公司可使用不超6.5亿元闲置募集资金和5.5亿元自有资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 合肥金陵天颐1.1亿结构性存款到期赎回，收益31.35万，预期年化1.55%或2.85%[1] - 合肥金陵天颐1.1亿结构性存款2024.9.19起息，2024.12.23到期，预期年化1.50%或2.80%[4] - 池州东升药业7000万结构性存款2024.4.18起息，4.30到期，预期年化1.55%-3.2%[7] - 池州东升药业含10万备付金共500万协定存款2024.4.17起息，6.3到期，按央行协定存款牌价利率[7] - 池州东升药业7000万结构性存款2024.5.6起息，5.31到期，预期年化1.56%-3.2%[7] - 池州东升药业7500万结构性存款2024.6.3起息，6.28到期，预期年化1.65%-2.2%[7] - 金陵药业2500万定期存款2024.4.17起息，2025.4.17到期，预期年化1.95%[8] - 金陵药业1000万大额存单2024.6.28起息，票面期限2年，预期年化2.15%[8] - 金陵药业1500万大额存单2024.6.28起息，票面期限2年，预期年化2.15%[8] 单位存款 - 单位结构性存款2024年第32期60号34天，金额11,000，收益1.55%或2.85%[9] - 单位结构性存款2024年第33期73号36天，金额11,000，收益1.55%或2.85%[9] - 单位大额存单2024年第79期1年，金额14,000，收益2%[9] - 单位结构性存款2024年第36期61号93天，金额14,000，收益1.50%或2.80%[9] - 单位结构性存款2024年第37期66号93天，金额11,000，收益1.50%或2.80%[9] - 单位结构性存款2024年第38期59号95天，金额11,000，收益1.50%或2.80%[9] 未到期金额 - 截至公告日，公司及子公司使用闲置募集资金现金管理未到期赎回金额为64,000万元[9]

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-076 金陵药业股份有限公司 2、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席的情况 1、会议召开的情况 （1）召开时间 现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交 易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月13日9:15-9:25，9:30 －11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票 的时间为：2024年9月13日9:15－15:00。 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次会议没有出现否决议案的情形。 （2）现场会议召开地点：南京市中央路 238 号公司本部六楼会 议室 （3）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 （4）召 集 人：公司董事会 （5）现场会议主持人：董事长陈胜先生 （6）本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表 决程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则 ...

股份与资本变动 - 公司拟回购注销535.19万股限制性股票[3] - 公司股份总数将减至623,708,628股[3] - 公司注册资本将减至623,708,628元[4] 债权申报 - 债权人可要求公司清偿债务或担保[5] - 申报地点为南京市中央路238号[6] - 申报时间为2024年9月14日 - 10月28日[6] - 联系人是董事会办公室（战略研究部）[7] - 联系电话为025 - 83118511[7] - 邮寄申报以寄出日为准并电话通知[7]