关于金陵药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于金陵药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 泰和津师事务所 JC MASTER LAW OFFICES 中国 · 南京 · 清江南路70号国家水资源大厦9层 电话: 025 84503333 传真: 025 84505533 网址: http: //www.jcmaster.com 法律意见书 江苏泰和律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称"本 所"）接受金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师（以 下称"本所律师"）出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股 东大会""会议"），并出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 ...

股东大会信息 - 2024年9月13日14:30召开第三次临时股东大会现场会议[3] - 股权登记日为2024年9月6日[6] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2024年9月13日9:15 - 9:25、9:30－11:30和13:00－15:00[5][23] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2024年9月13日9:15－15:00[5][25] - 网络投票代码为360919，投票简称为金药投票[20][21] 提案信息 - 提案1.00是回购注销部分限制性股票议案[27] - 提案2.00是变更注册资本暨修订《公司章程》议案[27] - 提案3.00是增补公司非职工监事议案[27] 股东登记信息 - 股东登记方式可采用现场、信函或传真，须在2024年9月11日17:00前送达或传真[11] - 股东登记时间为2024年9月11日（8:30 - 11:30、14:00 - 17:00）[12]

资金使用 - 公司及子公司可用不超6.5亿元闲置募集资金和5.5亿元自有资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 合肥金陵天颐1.1亿元结构性存款到期赎回，收益29.61万元，预期年化1.55%或2.85%[1] - 合肥金陵天颐1.1亿元结构性存款，2024.9.10起息，2024.12.12到期，预期年化1.50%或2.80%[4] - 池州东升药业多笔不同金额、期限、预期年化收益的结构性和协定存款[7] - 金陵药业两笔不同金额、期限、预期年化收益的结构性存款[8] - 公司多笔不同金额、期限、收益的单位结构性存款和大额存单[9] 未到期金额 - 公司及子公司使用闲置募集资金现金管理未到期赎回金额64,000万元[9]

资金使用 - 公司及子公司可用不超6.5亿闲置募集和5.5亿自有资金现金管理，期限12个月[1] 存款情况 - 合肥金陵天颐1.4亿结构性存款9月3日赎回，收益38.34万，预期年化1.55%或2.90%[1] - 合肥金陵天颐1.4亿结构性存款9月4日起息，12月6日到期，预期年化1.50%或2.80%[3] - 池州东升药业7000万结构性存款4月30日赎回，预期年化1.55%-3.2%[6] - 池州东升药业500万协定存款6月3日赎回，利率为央行协定存款牌价利率[6] - 金陵药业4000万结构性存款4月24日起息，10月24日到期，预期年化1.25%-3.0%[7] - 金陵药业1.4亿单位大额存单5月23日起息，2025年5月23日到期，预期年化2%[8] 其他 - 合肥金陵天颐募集资金现金管理专用结算账户已注销[2] - 截至公告日，公司及子公司未到期赎回闲置募集资金现金管理金额6.4亿[8] - 公告日期为2024年9月4日[10]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为9月13日14:30[3] - 网络投票时间为9月13日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为9月6日[5] 提案信息 - 审议三项提案，含回购注销部分限制性股票议案[8] - 提案第1、2项须三分之二以上有效表决权通过[9] 股东登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，9月11日17:00前送达[10] - 登记时间为9月11日8:30 - 11:30，14:00 - 17:00[11] - 登记地点为南京市中央路238号公司董事会办公室[11] 网络投票信息 - 网络投票代码为360919，投票简称为金药投票[18] - 互联网投票系统投票时间为9月13日9:15 - 15:00[23]

募集资金情况 - 公司发行A股股票117,924,528股，价格6.36元/股，募资749,999,998.08元，净额742,632,289.33元[2] - 募集资金拟投项目总投资额86,254.73万元，拟投入75,000.00万元[5] 费用情况 - 发行费用7,367,708.75元，已用自筹付1,707,331.41元拟置换[6] - 保荐承销等各项费用明细[7] 审议情况 - 董事会、监事会审议通过用募资置换自筹付发行费用[8][9] - 会计师事务所、保荐机构认可该事项[9][10]

资金占用情况 - 2024年期初占用资金余额总计5013.26万元[3] - 2024年1 - 6月占用累计发生额28703.65万元[3] - 2024年1 - 6月偿还累计发生额11405.70万元[3] - 2024年6月末占用资金余额总计22311.21万元[3] 关联方资金占用 - 控股股东2024年6月末占用资金余额1132.78万元[2] - 子公司2024年6月末占用资金余额12221.81万元[3] - 其他关联方2024年6月末占用资金余额8956.62万元[3] 应收账款情况 - 南京医药及其子公司6月末应收账款余额1115.98万元[2] - 河南金陵怀药6月末应收账款余额116.34万元[2] - 南京益同药业6月末应收账款余额8956.62万元[3]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股117,924,528股，价格6.36元/股，募资749,999,998.08元，净额742,632,289.33元[2] 项目投资 - 合肥金陵天颐智慧养老项目拟投募资60,000.00万元，总投资66,827.20万元[5] - 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目拟投募资10,000.00万元，总投资14,427.53万元[5] - 补充流动资金项目拟投募资5,000.00万元[5] 费用情况 - 募集资金发行费用7,367,708.75元（不含税），已用自筹支付1,707,331.41元（不含税）拟置换[6] - 保荐承销、律师、会计师、其他费用不含税金额分别为5,660,377.34元、500,000.00元、849,056.59元、358,274.82元[7] 决策事项 - 2024年8月23日，董事会、监事会通过用募资置换已付发行费用自筹资金议案[8][9]

人员调整 - 2024年8月23日公司通过调整高管职务和聘任总裁助理议案[2] - 王健由副总裁调为常务副总裁[2] - 聘任刘欣、范元欣为总裁助理[2] 人员持股 - 王健、刘欣、范元欣分别持股170,000股、90,000股、90,000股[4]

激励计划调整 - 监事会同意调整2021年限制性股票激励计划回购价格[1] - 监事会同意回购注销2021年限制性股票激励计划中5351900股已获授但未解除限售股票[2] 报告与资金情况 - 监事会认为2024年半年度报告编制和审议程序合规[4] - 监事会认为2024年半年度募集资金存放与使用符合规定[5] - 监事会同意公司用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金[6]