提案提交 - 提案人应于董事会通知前15日提交证券部提案材料[4] 提案人资格 - 三分之一以上董事、过半数独立董事、十分之一以上表决权股东可提案[5] 提案变更 - 提案人变更等应在会议召开7日前书面通知证券部[6] - 经董事长同意，需提前5日发董事会议案变更通知[6] 提案相关 - 提案类型有定期报告类、预算决算类等[10] - 提案内容应目标明确、论证充分[11] - 提案通过后董事会秘书履行信息披露义务[12] 办法执行 - 本办法自董事会审议通过之日起执行[15]

人员信息申报 - 董事和高管买卖股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[4] - 新任董事和高管任职通过后两交易日内委托公司申报个人信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后两交易日内委托公司申报信息[5] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[11] - 公司上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[10] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让公司股份[11] 交易报备与公告 - 董事和高管计划六个月内买卖公司股份需向深交所提前报备[12] - 董事和高管股份变动需在事实发生之日起两交易日内公告[12] - 董事和高管所持公司股份变动两交易日内告知公司并公告[16] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完，需在两交易日内向证券交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后两交易日内披露[17] 违规处理与其他规定 - 持有5%以上股份的股东、董事和高管违反短线交易规定，所得收益归公司所有[12] - 股东要求董事会执行规定的期限为三十日[13] - 董事和高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票及其衍生品种[13] - 董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票及其衍生品种[13] - 披露股份增持计划时，增持期限自公告披露之日起不得超六个月[18] - 拟增持股份数量下限不得为零，上限不得超出下限一倍[18] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[21]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露[4] - 特定商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审批与保存 - 申请需提交文件，经证券部等审批[8] - 信息登记入档，董事长签字，保存不少于10年[9] 报送与违规处理 - 报告公告后10日内报送登记材料[9] - 违规视情节处分，违法违规报送相关部门[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 独立董事连续任职不超六年[13] 独立董事履职规范 - 履职需经全体独立董事过半数同意的事项有独立聘请中介等[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 发表独立意见应明确包含重大事项基本情况等内容[24] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[28] - 为履职提供工作条件和人员支持[29] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[29] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可报告，涉及应披露信息可申请或报告[29][30] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 给予适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[30] - 可建立独立董事责任保险制度[31] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[33] 补选与解聘 - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议股东会解除其职务[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表[4] - 董事会下设薪酬与考核等五个专门委员会[8] 委员会要求 - 审计与风险委员会成员为3人[8] - 薪酬与考核、审计与风险、提名委员会成员中独立董事应过半数[8] - 审计与风险委员会召集人应为会计专业的独立董事[8] 董事会职权 - 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案等[4] - 确定对外投资等权限，重大投资项目应组织评审并报股东会批准[6] 会议相关 - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[12] - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长10日内召集主持临时会议[15] - 证券部提前10日和1日书面通知定期和临时会议，紧急可豁免[16] - 定期会议变更提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可[17] 董事规定 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[19] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 决议规则 - 董事会及专门委员会人选全体董事过半数表决通过，任期一致[17] - 董事会决议全体董事过半数通过[23] - 关联交易过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过，不足3人交股东会[24] 其他事项 - 公司设董事会秘书负责会议筹备等，兼任证券部负责人[7] - 董事会会议档案保存15年[28] - 董事会秘书负责会议记录，出席董事签字[27] - 董事会决议违反规定致损失，参与决议董事赔偿，异议记载免责[25][30] - 董事会秘书报送决议备案，决议需董事签字[30] - 决议涉及特定事项及时披露[30] - 董事长督促决议执行，不符或有风险召集审议[31] - 本规则经股东会批准生效和修改，通过之日实施[34]

战略与科技委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致[4] - 提前三天通知全体委员开会[11] - 二分之一以上委员出席方可举行会议[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议表决方式为投票表决[12] 评审小组与细则生效 - 评审小组由总经理任组长，经济运行部负责具体事宜[4] - 实施细则经董事会审议通过后生效[15]

信息披露 - 业绩快报与预计差异超20%或方向不一致应及时披露修正公告[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错有责令改正等追责形式[9] - 董事等追责可附带经济处罚，严重移交司法机关[8][10] 责任认定 - 审计监察部收集资料提交审计与风险委员会审议[6] 适用范围与原则 - 制度适用于董事、高管等相关人员，遵循实事求是原则[3] 惩处情形 - 七种情形追究责任人责任，四种情形从重或从轻惩处[5][8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产处置一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属影响债券交易价格重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属影响债券交易价格重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属影响债券交易价格重大事件[7] 信息披露与档案管理 - 公司应在选定指定报刊和网站首披信息[11] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[12][13] - 内幕信息首次披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[9] - 重大事项向深交所报送知情人档案[11] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[15] 违规处理 - 董事违反制度视情节处分并可要求赔偿[20][21] - 其他内部知情人违规未造成严重影响视情节处分[21] - 其他知情人违规致信息披露违规造成严重影响视情节处分[21] 信息知情人管理 - 知情人买卖股票前书面咨询董事会秘书[18] - 知情人信息披露前不得透露、利用信息交易[18] - 知情人档案一事一记，仅涉及一个内幕信息事项[27] - 填报获取内幕信息方式、内容、所处阶段等[27] - 重大事项进程备忘录涉及人员签名确认[28] 中介机构管理 - 向中介机构发告知书或订保密协议确保信息不泄露[17]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 担保审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 临时股东会提议 - 全体独立董事过半数同意可提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东有权请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出提案[15][16] 股东会通知 - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] 股东会延期或取消 - 出现情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保超资产总额30%事项需特别决议通过[28] - 审议分拆子公司上市等提案需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[28] 董事选举 - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[29] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，需披露信息，禁止有偿征集[30] 股东会表决 - 由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[31] 提案实施 - 股东会通过派现等提案后公司应在2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] 会议记录与披露 - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[35] - 董事会秘书负责会后信息披露[37] - 股东会决议应及时公告，未通过提案或变更决议需特别提示[37] 规则生效与实施 - 本规则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[40] - 本规则自股东会通过之日起实施[40]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防止关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 监督审计 - 审计监察部检查资金往来不少于每半年一次[6] - 审计机构审计时需对关联方资金占用出具专项说明[7] 责任处罚 - 关联方占用资金造成损失应承担赔偿责任[9] - 董事等协助关联方侵占资产将视情况处分[9] - 擅自批准关联方资金占用视为严重违规[10] 清偿与生效 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[10] - 制度自董事会审议批准后生效[12]