会议信息 - 公司第九届监事会第四次会议通知于2024年9月11日送达全体监事[2] - 会议于2024年9月18日以通讯表决方式召开[2] - 会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人[2] 议案表决 - 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》全票通过[3] - 《关于使用自有资金等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》全票通过[5] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》全票通过[6]

董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事五人[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 董事履职与责任 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，提请股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[9] - 如董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方生效[10] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效，其他义务持续期间依公开原则决定[11] - 任职未结束的董事擅自离职致公司损失，应承担赔偿责任[11] 关联交易 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5%之间的关联交易，由董事会确定[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开七日前通知全体董事；临时董事会会议应在会议召开三天前通知董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事联名、二分之一以上的独立董事提议、监事会提议、总经理提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[23] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[28] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[25] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[25] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存期限为10年[29] - 董事会应将相关材料存放于公司以备查，存放期限为10年[33] - 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案[32] - 关联董事回避表决时，有关董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议[29] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任[30] - 董事会决议违反规定致使公司遭受损失，参与决议的董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[30] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正并提议召开董事会讨论处罚[30] - 董事会决议涉及需经股东大会表决和规定需公告事项的，由董事会秘书负责公告[32] 其他规定 - 公司不为董事纳税[11] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责[20] - 本议事规则报股东大会批准后生效，修改时亦同[35]

会议时间 - 2024年8月28日通过召开股东大会议案[6] - 2024年8月30日刊登召开股东大会通知[6] - 2024年9月18日下午13:30召开股东大会[7] 参会情况 - 264名股东及代理人参会，代表139,788,202股，占比20.36%[8][9] - 2名现场参会，代表35,038,300股，占比5.10%[9] - 262名网络投票，代表104,749,902股，占比15.26%[9] 会议审议 - 审议6项议案，含回购股份、修订章程等[10] - 议案均获通过，特别决议获三分之二以上同意[13] 会议合规 - 股东大会召集和召开程序等符合规定，表决结果有效[16] - 2024年9月18日出具法律意见书，正本一式二份[17]

资金管理 - 同意使用不超4.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[9] - 向中信银行庆春支行申请不超1.5亿元综合授信，有效期不超2年[10] - 向招商银行杭州分行申请不超1亿元综合授信，有效期不超2年[10] 人员调整 - 副董事长兼执行总裁何昊不再担任审计委员会委员，黄加宁担任[2] - 独立董事益智不再担任投资发展战略委员会委员，何昊担任[4] 议案表决 - 《关于调整审计委员会委员的议案》等4项议案表决均全票通过[3][5][7][8]

募资情况 - 公司向特定对象发行130,209,496股A股，募资总额683,599,854元，净额673,944,112.48元[2] - 发行费用合计9,655,741.52元，已支付3,567,818.65元[5][7] 资金置换 - 截至2024年9月9日，自筹资金投入募投项目40,135,574.31元，拟置换[5] - 本次使用募集资金置换自筹资金总额43,703,392.96元[9] 项目投入 - 基于自研芯片项目调整后拟投入18,761.08万元[5] - 大交通领域项目调整后拟投入21,467.72万元[5] - 无人感知技术项目调整后拟投入11,516.93万元[5] - 补充流动资金项目调整后拟投入15,648.69万元[5] 会议审议 - 2024年9月18日，董事会、监事会审议通过置换议案[12][13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月18日13:30召开[1] - 股权登记日为2024年9月11日[2] - 会议地址在杭州市滨江区江汉路1785号[9] 审议议案 - 审议六项议案，含回购股份等[4] - 三项议案须三分之二以上表决权通过[5] 投票信息 - 网络投票9月18日9:15 - 15:00[1][16] - 交易系统投票9月18日多时段[1][15] - 网络投票代码360925，简称为众合投票[14] 股东登记 - 登记方式有现场、传真或信函[6] - 登记时间至主持人宣布前[7]

活动基本信息 - 活动类型为业绩说明会 [1] - 活动时间为2024年9月3日下午15:00 - 17:00 [1] - 活动地点在公司会议室 [1] - 活动参与人员有橡红基金汪奚等7家机构 [1] - 上市公司接待人员是副总裁兼董事会秘书何俊丽 [1] 公司经营与业绩情况 - 2024年上半年整体营业收入约6.05亿元，净利润8,865.74万元，扣非净利润 -9,432.09万元 [1] - 2024年7月完成约6.84亿元定增募资 [1] 各业务板块情况 智慧交通业务 - 2024年上半年新增订单金额约6.84亿元，完成宁波轨3号线二期等项目交付及开通运营任务 [1] 半导体材料业务 - 控股子公司海纳股份2024年上半年实现营业收入1.98亿元，同比增长27.32%，完成新三板定向增发，融资5100万元 [1] 数智化业务 - 2024年上半年实现营业收入2,011.65万元，新增订单约1.44亿元，智能煤矿业务累计订单金额3,641.33万元 [1] 投资者问答情况 定增募投业务 - 定增募集资金主要用于数智化方向，包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化等三个项目及补流 [1] 半导体产品 - 半导体业务由海纳股份承接，主要产品包括3 - 8英寸半导体级抛光片、研磨片，提供晶圆再生服务，应用于半导体分立器件等领域 [2] 海纳股份资本化进度 - 海纳股份2023年在新三板挂牌并调入创新层，2024年上半年完成新一轮融资，后续将根据情况安排进一步资本化方案 [2] 智能煤矿业务产品 - 无人矿卡解决方案完成一期研发，智能煤矿领域胶轮车360度防碰撞系统产品已投入使用 [3] 轨交信号系统旧线改造市场前景 - 轨交信号系统旧线改造带来行业新增量，我国正处新一轮更新改造初始阶段，政策要求到2027年相关领域设备投资规模较2023年增长25%以上，预计到2030年约85条轨道交通线路进入改造周期，线路总长度约2,500公里 [3] 轨交项目回款情况 - 轨交项目回款基本正常，一般第四季度集中结算收款，部分城市因财政因素工程进度放缓，目前无大规模欠款情况，公司正探讨新商业模式 [3]

公司运营与财务 - 公司审议通过2024年中期利润分配方案，近期实施，每10股派发现金红利0.15元（含税） [1][2][3] - 公司2024年7月发布以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案，待9月18日股东大会审议通过后实施 [2] - 公司年初已回购8,559,600股，耗资5998.79万元 [3] - 截止6月底，数智化业务新增订单1.44亿元，智慧交通业务新增订单约6.84亿元；8月30日中标温州市域铁路S3线一期工程信号系统招标项目，金额2.19亿元 [2][3] - 公司半年度报告亏损，下半年力争稳健经营，通过加强应收款项、存货管理等措施控制成本扭亏为盈 [2] 项目进展 - 控股子公司海纳股份山西太原单晶基地已试生产，单炉持续调试中 [1] - 庆阳时空大数据云中心智算项目5月启动，正与战略合作伙伴洽谈基金组建和具体实施方案 [1] - 公司8月初审议通过庆阳算力先行建设方案，采用租赁第三方当地标准机房方式布局部分算力单元，总规模达2,000P，预计2024年底投入运营 [1] 业务布局 - 目前未开展新业务，将按战略规划有序推进 [2] - 已与鸢飞科技联合发布unispace低空综合服务平台，三余度飞控计算机平台、智慧起降场正在研发中 [2] - 凭借核心技术优势和产品矩阵进军低空经济领域，2024年6月发布《众合科技低空经济产业行动计划》，分典型化、全面化、常态化三个阶段 [3] 行业前景与股权结构 - 城轨交通建设进入平稳发展期，旧线改造、市域铁路、智慧交通建设等提供新增量 [2] - 杭州城投不会成为公司实控人，截止目前持有公司4.72%股份，为第一大股东 [3] 合作协议与信息披露 - 已签署的各项战略合作协议正在推进，将根据项目进度和信披规则履行披露义务 [1]

业绩相关 - 中标项目标的金额21918.060121万元[2] - 项目实施将对未来年度业绩产生积极影响[3] 项目情况 - 2024年8月30日中标温州S3线一期信号系统项目[1] - 采用国产化自主研发BiTRACON型CBTC系统[3] 项目风险 - 未签正式合同，存在不确定性[4]

财务业绩 - 2024年上半年公司实现营业收入 6.05 亿元，同比增长 -19.25%[1] - 公司2024年上半年营业成本为4.39亿元，同比下降23.62%[62] - 公司2024年上半年研发投入为9880万元，同比增长25.86%[63] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为-8866万元，同比下降126.51%[10] - 公司2024年上半年基本每股收益为-0.16元，同比下降128.57%[10] 主营业务 - 公司主营业务包括轨道交通、智能制造、健康科技等领域，其中轨道交通业务收入占比达 XX%[1] - 公司2024年上半年智慧交通业务营业收入为3.76亿元，占总收入的62.13%，同比下降29.15%[65] - 公司2024年上半年泛半导体制造业务营业收入为1.98亿元，占总收入的32.66%，同比增长27.32%[65] - 公司2024年上半年数智化业务营业收入为2.01亿元，占总收入的3.32%，同比下降65.46%[65,66] 子公司发展 - 公司子公司浙江海纳半导体股份有限公司已于2023年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让[6] - 公司控股子公司众合智行轨道交通技术有限公司在轨道交通领域持续拓展，在滁州、南通、青岛等地设立全资子公司[7] - 公司控股子公司众合智源科技有限公司在智能制造领域进一步发展，在山西、浙江等地设立控股子公司[7] - 公司全资子公司美丽人生健康科技集团有限公司在健康科技领域持续投入，旗下无限未来健康科技（杭州）有限公司和浙江煋医科技有限公司业务发展良好[6] 战略发展 - 公司将持续推进战略转型，加大在新兴领域的投入和布局，提升核心竞争力[2] - 公司将进一步优化管理体系，提高运营效率，为股东创造更好的回报[2] - 公司加快落实"1+2+N"发展战略，其中"1"代表数智化业务[21] - 公司深耕城市轨道交通领域，提供轨道交通信号系统和自动售检票及清分系统两大机电系统产品[29] - 公司以"半导体单晶硅材料"为核心，业务边界延伸至整个泛半导体产业链底层多个关键技术[34] - 公司大健康业务主要包括医疗器械CDMO创新中心和海外生物技术转化落地，聚焦数字医疗、消费医疗、康复及养老、检验检测等领域[39] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括行业竞争加剧、原材料价格波动、汇率变动等[2] - 公司面临的经济周期波动风险，并提出应对措施[89][90] - 公司面临的人才流失风险，并提出应对措施[91] - 公司面临的对外投资管理风险，并提出应对措施[92] - 公司面临的毛利率波动风险，并提出应对措施[93] 股权激励 - 公司实施了2019年和2021年股票期权及限制性股票激励计划，旨在建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才[149] - 2019年激励计划包括650万份股票期权和1,040万股限制性股票，授予对象为公司董事、高管、中层管理人员和核心技术(业务)人员[149] - 2021年激励计划包括610万份股票期权和1,600万股限制性股票，授予对象为公司董事、高管、中层管理人员和核心技术(业务)人员[151] - 公司2019年和2021年股票期权与限制性股票激励计划的解除限售期和行权期已陆续完成[149,150,153,154,156,157,158] 关联交易 - 公司2022年度关联交易总金额为3,412.92万元，占同类交易金额的比例为4.72%[113] - 公司与关联方浙江霁林进出口有限公司、浙江博众数智科技创新集团有限公司、浙江霁林电子技术有限公司等进行了采购关联交易[113] - 公司与关联方浙江众合霁林科技有限公司、浙江霁林电子技术有限公司、浙江博众数智科技创新集团有限公司等进行了销售关联交易[113,114] - 公司存在非经营性关联债权债务往来[119][120][121][122] 对外担保 - 公司存在重大担保情况,为关联方提供了大额担保[127-138] - 报告期内审批的对外担保额度合计为158,000万元，实际发生额合计为43,000万元[137] - 报告期末已审批的对外担保额度合计为173,000万元，实际对外担保余额合计为121,850万元[137] - 公司实际担保总额占公司净资产的比例为115.23%[143] 其他重大事项 - 公司控股子公司浙江海纳半导体股份有限公司于2024年7月18日完成股票定向发行,募集资金5,100万元[147] - 公司于2024年7月完成约6.84亿元定增募资，新增股份130,209,496股[50] - 公司报告期内不存在委托理财和其他重大合同[144][145][146]