总则 - 设立提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善公司治理体系 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责董事及经理人员的人选推荐 选拔标准制定和程序研究 [1] - 经理人员范围包括CEO 总裁 执行总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及CEO提请董事会聘任的其他高管 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事构成 其中独立董事占两名 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 需经成员选举并报董事会批准 [1] 任期规则 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员若不再担任董事职务则自动丧失资格 空缺需按规则补足 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及经理人员选拔标准 广泛搜寻合格人选 [3] - 负责审核董事候选人及CEO人选任职资格 同时对其他需董事会聘任的高级管理人员进行审核 [3] - 每年对董事及经理人员进行任职资格评估 对不符合资格者及时提出解任或解聘建议 [3] - 委员会需对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应尊重其推荐建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会批准执行 [5] - 工作程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 [5] - 对初选人员进行资格审查 并在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前7天通知成员 由召集人主持 [6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [6] - 允许邀请董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [6] - 会议需保存记录并由出席成员签字 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [9] - 细则若与法律法规或公司章程冲突 需按后者执行并立即修订后报董事会审议 [9]

公司治理结构 - 董事会下设投资发展战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [2] - 委员会由3至5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设召集人1名 由董事担任 负责主持委员会工作 成员任期与董事会一致 可连选连任 [2][3] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 [3] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 所有提案需提交董事会审议决定 [3] 决策机制 - 下设投资评审小组 由CEO担任组长 设副组长1至2名 小组成员由CEO提名并经战略委员会批准 [3] - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审项目意向 签发立项意见书 进行评审并提交正式提案 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 每年至少召开两次会议 会议通知需提前7天发出 由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 非成员的投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高管列席 [4][5] 运作保障 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录由出席会议成员签名 由董事会秘书保存 [5] - 通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属公司董事会 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6]

募集资金管理制度框架 - 公司为规范募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制定内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 确保资金安全和使用效率[1] - 制度适用于公司、子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金投资项目[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程[1] 募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] 董事会职责 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 对募投项目可行性进行论证 批准设立或变更募集资金专户[2] - 董事会在股东会授权范围内批准募集资金使用事宜 每半年全面核查项目进展并出具专项报告[2] - 董事会聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[2] 管理层及部门职责 - 董事会办公室组织制订修订募集资金管理制度及投资项目方案 负责协调与保荐券商沟通[2] - 财务部门对付款申请资料真实性负责 审批支付申请并定期报告项目进展[2] - 资金管理部门负责设立台账记录募集资金支出和投入情况 管理日常资金使用[3] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果[3] 募集资金专户管理 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 公司存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[5] - 公司需与商业银行、保荐人或独立财务顾问签订三方监管协议 协议内容包括专户资金集中存放、支取金额超5000万元或净额20%时需通知保荐人等条款[6] 募集资金使用限制 - 募投项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接投资买卖有价证券业务的公司[7] - 募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[7] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用[7] 募集资金使用审批流程 - 资金使用需经部门负责人、募投项目负责人、财务部门、财务总监、分管副总裁、（执行）总裁等多级审批[8] - 资金用途与发行文件承诺一致时由募投项目负责人审批 属于特别授权事项时需提交董事会或股东会审议并履行信息披露义务[8] - 特别授权事项包括以募集资金置换自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、变更用途等[8] 闲置募集资金管理 - 公司可使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品需为安全性高的保本型产品如结构性存款、大额存单 且不得影响募投项目正常进行[10] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需符合不得变相改变用途、不影响投资计划、单次期限不超过12个月等条件[11] - 现金管理和补充流动资金事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括资金基本情况、使用情况、必要性及合理性分析等内容[10][11] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需由董事会决议 保荐人或财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议[15] - 新项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确信项目具有较好市场前景和盈利能力[15] - 变更事项需在董事会会议后2个交易日内公告 包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况及投资计划等内容[15] 超募资金使用 - 超募资金应优先用于补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金或进行现金管理[13] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露项目建设方案、投资必要性及合理性等信息[14] - 使用超募资金临时补充流动资金需承诺12个月内不进行高风险投资 且累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 信息披露要求 - 公司需定期披露募集资金存放与使用情况专项报告 会计师事务所需对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[18] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并披露原因[18] - 募集资金使用存在违规情形时 董事会需公告违规情况、后果及应对措施[19] 监督与责任追究 - 保荐人或独立财务顾问需每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告[19] - 相关责任人违反制度致使公司遭受损失时 董事会可视情节轻重给予处分或追究民事赔偿责任[20]

融资情况 - 公司向特定对象发行130,209,496股A股，发行价5.25元/股，募资总额683,599,854元，净额673,944,112.48元[1] 资金使用 - 公司拟用不超4.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环[6] 项目资金投入 - 基于自研芯片项目调整后拟投入18,761.08万元[8] - 大交通领域项目调整后拟投入21,467.72万元[8] - 无人感知技术项目调整后拟投入11,516.93万元[8] - 补充流动资金调整后拟投入15,648.69万元[8] 决策审议 - 2025年8月18日董事会、监事会审议通过现金管理议案[18][19] 投资要求 - 投资产品期限不超12个月，需安全、流动好、保本[7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.88亿元 同比增长13.77% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损6669.78万元 较上年同期净亏损8865.74万元收窄24.8% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

市值管理制度 - 市值管理制度于2025年8月18日经董事会审议通过[1] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日实施[20] 股价判定 - 连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%视为股价短期连续或大幅下跌[15] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%视为股价短期连续或大幅下跌[16] 管理职责 - 市值管理由董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[6] - 董事会办公室负责市值监测、评估与方案实施[6] 管理措施 - 聚焦主业，运用并购重组提升投资价值[9] - 董高人员可依规制定并实施股份增持计划[7] - 适时开展股份回购稳定市值[11] - 股价大幅下跌时采取披露公告等措施维护市值[14] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[18] - 股份增持、回购需通过专用账户并遵守规则[18] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[18]

股份转让限制 - 董事、高管任职及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[2][3][11] - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 董事、高管自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] 转让数量计算 - 董事、高管以上年末持股为基数算可转让股份数量[3] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年基数[3][11] 信息申报与披露 - 董事、高管应在规定时点或期间委托公司申报个人信息[4] - 股份变动应自事实发生日起两日内报告并公告[4] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[5] 交易限制与违规处理 - 董事、高管在公司定期报告等公告前特定时间不得买卖股票[6] - 违规买卖股票收益董事会应收回并披露相关情况[6][8] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释和修改，自批准之日起实施[12] - 浙江众合科技股份有限公司董事会发布时间为2025年8月19日[13]

提名委员会细则 - 工作细则于2025年8月18日经第九届董事会第十四次会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，设独立董事召集人[4] - 每年评估任职资格，会前两月提建议材料[6][9] - 每年至少开一次会，决议需过半数成员通过[11]

募集资金管理制度 浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度 (经 2025 年 8 月 18 日的公司第九届董事会第十四次会议审议通过) 1. 目的 为了建立健全募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露，并确保制 度有效实施，维护募集资金的安全、提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资 者的利益，特制定本文件。 2. 适用范围 公司、子公司或公司控制的其他企业实施募集资金投资项目的，均应遵守本文 件规定 3. 规范性引用文件 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《浙江众合科技股份有限公司章程》 4. 术语和定义 （1）本文件所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 （2）本文件所称超募资金是指：实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 5. 职责 5.1 董事会 （1）负责建 ...

薪酬与考核委员会工作细则 浙江众合科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经 2025 年 8 月 18 日的公司第九届董事会第十四次会议审议通过） 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召 集人在成员内选举，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期 间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述"第四至第六 条"规定补足成员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考 评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人 员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 ...