山西蓝焰控股股份有限公司 Shanxi Blue Flame Holding Company Limited 公司章程 （经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过） 二零二五年五月 目 录 第一节 财务会计制度 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现特定六种情形之一时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9][10] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] 临时提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后两日内应发出补充通知并公告提案内容[17] 通知与登记相关 - 年度股东会需提前二十日、临时股东会需提前十五日以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个且不多于七个交易日[28] 选举相关 - 选举董事时，候选人应披露是否在公司百分之五以上股东等单位工作等情况[21] - 累积投票制下，普通股股份表决权与应选董事人数相同[23] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可提出互斥提案[26] 会议变更相关 - 股东会延期需在原定召开日前至少两个交易日公告[28] - 股东会取消需在现场会议召开日前至少两个交易日公告[29] 投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[32] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[50] 决议通过条件 - 公司增加或减少注册资本等事项须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[38][39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] 其他规定 - 公司董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无最低持股比例限制[43] - 股东会决议需及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[52] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[55] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[58]

活动信息 - 公司参加山西辖区2025年投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会[1] - 活动于2025年5月20日15:00 - 17:00网络远程举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 参与人员 - 副董事长兼总经理田永东等参加活动[1] 交流内容 - 公司高管就2024年度业绩等问题与投资者交流[1]

公司经营情况 - 2024 年公司围绕煤层气增储上产推进各项工作，煤层气销量 12.62 亿方，营业收入 22.66 亿元，归属于上市公司股东净利润 4.34 亿元 [3] - 2025 年一季度公司生产经营开局良好，营业收入 5.65 亿元，归属于上市公司股东净利润 1.85 亿元，同比增长 15.74% [3] 未来盈利增长驱动因素 - 突出煤层气勘探开发主业，加大资源区块获取，强化气井精细化管理和项目建设，推进老井稳产和新井提产 [4] - 深化与央企合作，推广与省内煤企“采煤采气一体化”瓦斯治理合作 [4] - 强化创新驱动，保持科研投入，组建攻关团队，促进科研成果转化 [4] - 构建客户分级管控体系，开拓省外市场，巩固竞争优势 [4] 行业业绩表现 - 2024 年全球天然气市场恢复结构性增长，供需宽松，国际气价震荡走低 [5] - 国内天然气需求增长，勘探开发等方面有进展，煤层气行业资源储量增加，技术获突破，政策支持力度加大 [5] 股票发行相关 - 2025 年 4 月 25 日公司披露向特定对象发行股票公告，发行对象不超 35 名，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，以竞价确定价格和对象，保护老股东权益 [5] 现金分红情况 - 2024 年拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计 29,025,079.80 元，占本年度母公司可分配利润的 13.67% [6] - 2022 - 2024 年度累计现金分红 251,550,691.60 元，占最近三个会计年度年均净利润的 49.07% [6] - 因公司处于成长期，受经济形势影响有经营和资金压力，综合考虑发展规划和投资因素，适度调整 2024 年度现金分红比例 [6] 公司章程修订 - 公司根据监管规则取消监事会，职能由董事会审计委员会承接，认为此举可优化治理结构，提升治理效能 [6] 销售渠道拓展 - 2023 年公司通过国家管网集团资质认证，取得托运商资质，2024 年推进河南、安徽、江苏等省市场开发 [7] - 目前煤层气已上载国家管网，少量通过西气东输管线输送至江苏、安徽等高价市场销售，未来将探索其他运输及销售方式 [7] 资产负债率情况 - 2024 年末公司资产负债率 47.77%，较期初下降 4.18%，原因是优化融资结构，压控融资规模，银行借款减少约 5 亿元，其他负债也减少 [7] 核心技术与新技术引入 - 公司形成采煤采气一体化、中深部及深部煤层气开发、采空区及过采空区煤层气抽采三大技术体系 [7] - 2024 年引入高精度、三维地震勘查技术，搭建地质—工程一体化平台，推动深部气勘探开发进展 [7] 数智化工作进展 - 2024 年初公司成立科创分公司，制定《数智化发展（五年）规划》，规划建设五大业务场景和两大智能应用中心 [8] - 引入数智化管理系统，推进地质工程一体化系统、智能排采控制系统等项目建设 [8] - 智能排采控制系统截至 2024 年底累计完成现场设备安装 167 台，覆盖 276 口井，沁水、西山、吕梁等区块启用智能化排采系统，提高生产效率和安全性 [8]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月14日下午15:30-17:00通过网络远程方式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [1] - 投资者可通过深圳证券交易所"互动易"平台或微信小程序参与交流 [2] - 出席人员包括公司副董事长兼总经理田永东、董事兼董事会秘书杨军、独立董事刘毅军、总会计师杨存忠 [2] 投资者互动 - 公司提前公开征集投资者问题，截止时间为2025年5月14日15:30 [3] - 投资者可通过"互动易"平台或微信小程序提交问题，公司将对普遍关注的问题进行集中回答 [3] 信息披露 - 公司已于2025年4月25日在巨潮资讯网披露2024年年度报告及2025年第一季度报告 [1] - 业绩说明会旨在进一步解读公司发展战略、生产经营及利润分配情况 [1]

财报披露 - 公司于2025年4月25日披露2024年年度报告及2025年第一季度报告[1] 业绩说明会 - 2025年5月14日15:30 - 17:00以网络远程方式举办[1] - 投资者可登录“互动易”平台或扫小程序码参与交流[2] - 副董事长、总经理田永东等出席[2][3] - 投资者可于15:30前提问，公司将回答普遍关注问题[4] 公告时间 - 公告发布于2025年5月7日[6]

业绩监督 - 监事会认为2024年度财务审计报告无重大遗漏和虚假记载[5] - 审核定期报告，认为内容真实准确完整[5] 公司治理 - 2024年监事会召开7次会议，审议通过22项议案[2] - 2月7日会议审议收购山西煤层气81%股权后续安排等议案[2] 未来展望 - 2025年监事会将加强重点领域监督，配合职能过渡工作[8]

内部控制 - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价[6] - 立信会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财重大缺陷[7] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[9] 财务数据 - 涉及金额15900.0000万人民币[13]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入22.66亿元，同比下降4.9%，归母净利润4.34亿元，同比下降19.6%，扣非归母净利润4.02亿元，同比下降20.9% [2] - 2025年第一季度营业收入5.65亿元，同比下降1.0%，归母净利润1.85亿元，同比增长15.7%，扣非归母净利润1.84亿元，同比增长14.7% [2] - 剔除政府补助1.09亿元（同比减少55.6%）后，2024年归母净利润为3.52亿元，同比仅下降0.8%，表现基本平稳 [2] 煤层气业务运营 - 2024年煤层气销量12.62亿立方米，同比下降1.10%，单位价格1.72元/立方米（同比下降1.52%），单位成本1.11元/立方米（同比下降2.88%），单位毛利0.61元/立方米（同比微增1.01%） [2] - 2024年完成钻井144口，投运151口，通过老井稳产增产（郑庄、吕梁区块精细化排采）和新井建设（侯甲-龙湾一期项目日产气量稳定在12万方）双轨并进 [3] 资源储备与勘探进展 - 2025年1月和顺横岭区块新增探明含气面积38.3平方公里，新增地质储量57.22亿立方米，总探明储量达532亿立方米（同比增长12%） [3] - 成立深部煤层气技术攻关小组，加强武乡、横岭区块勘探开发，目前拥有煤层气矿业权23宗（总面积2501平方千米） [3] - 受托管理关联方企业2家，相关煤层气产量超1亿立方米/年，液化能力22.7万吨/年 [3] 未来盈利预测 - 预计2025~2027年归母净利润分别为4.75/5.45/6.19亿元，对应EPS为0.49/0.56/0.64元/股，2025年4月24日收盘价对应PE为13/11/10倍 [4]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [5][7] 报告的核心观点 - 2024年公司营收和归母净利润同比下降，2025年第一季度营收微降但归母净利润同比增长 [3] - 剔除政府补助后2024年利润基本平稳 [3] - 2024年煤层气销量微降，单位毛利微增 [4] - 公司推动老井稳产增产并加快新井建设 [4] - 公司积极推动增储，总探明储量增长12% [5] - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为4.75/5.45/6.19亿元，EPS分别为0.49/0.56/0.64元/股，对应2025年4月24日收盘价的PE分别为13/11/10倍 [5] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年实现营业收入22.66亿元，同比下降4.9%；归母净利润4.34亿元，同比下降19.6%；扣非归母净利润4.02亿元，同比下降20.9% [3] - 2025年第一季度实现营业收入5.65亿元，同比下降1.0%；归母净利润1.85亿元，同比增长15.7%；扣非归母净利润1.84亿元，同比增长14.7% [3] - 2024年累计确认政府补助1.09亿元，同比减少55.6%，剔除后归母净利润为3.52亿元，同比仅下降0.8% [3] - 预计2025 - 2027年营业收入分别为24.67/26.88/29.30亿元，增长率分别为8.9%/8.9%/9.0%；归母净利润分别为4.75/5.45/6.19亿元，增长率分别为9.4%/14.7%/13.5% [6] 业务情况 - 2024年煤层气销量12.62亿立方米，同比下降1.10%；单位价格1.72元/立方米，同比下降1.52%；单位成本1.11元/立方米，同比下降2.88%；单位毛利0.61元/立方米，同比微增1.01% [4] - 推动老井稳产增产，加强已投运井精细化排采管理，对沁水老区煤系地层挖潜，施工薄煤层加密井；加快新井建设及投运，完成侯甲 - 龙湾一期项目建设，日产气量稳定在12万方；2024年累计完成钻井144口，投运151口 [4] 资源储备 - 2025年1月完成和顺横岭区块提储，新增探明含气面积38.3平方公里，新增煤层气探明地质储量57.22亿立方米，总探明储量增长12%至532亿立方米 [5] - 成立深部煤层气技术攻关小组，加大武乡、横岭区块勘探开发力度 [5] - 合计拥有煤层气矿业权23宗，合计面积2501平方千米，探明地质储量531.91亿立方米；受托管理关联方企业2家，相关煤层气产量超1亿立方米/年，液化能力22.7万吨/年 [5]