证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-021 桂林旅游股份有限公司诉讼公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理 2.公司所处的当事人地位：原告 3.涉案的金额：桂林桂圳投资置业有限责任公司 35%股权及 4,427.543 万元 （暂计数） 4.对公司损益产生的影响：本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影 响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 4 月 10 日向桂林市象山区人民法院（以下简称"象山法院"）提交了《民事起诉状》， 具体情况如下： 一、本次诉讼事项受理的基本情况 诉讼机构：桂林市象山区人民法院，地址：桂林市象山区二塘乡凯风路 3 号 原告：桂林旅游股份有限公司 公司本次诉讼代理人：广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师。 被告一：文良天 被告二：刘美希 被告三：广西桂圳装饰设计工程有限公司 截至本公告披露日，象山法院尚未受理本案。 二、有关本案的基本情况 （一）事实与理由 1 桂林 ...

国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为桂林旅游 股份有限公司（以下简称"桂林旅游"或"公司"）非公开发行股票项目的保荐机构， 履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目前持续督导期已经届满，现根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐 总结报告书。 1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐机构名称 | 国投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路 号安信金融大厦 119 | | 法定代表人 | 段文务 | | 保荐代表人 | 庄国春、田竹 | | 联系电话 ...

| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：桂林旅游 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：庄国春 | 联系电话：0755-81682788 | | 保荐代表人姓名：田竹 | 联系电话：010-57839113 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1．公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 | | | 审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3．募集资金监督情况 | | | | 0 次。截至 2022 年 7 月末，公司全部募集 | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 资金已按规定用途使用完毕，公司依法注销 | | | 全部募集资金专户。 | | （2）公司募集资金项目进展是否与 ...

特此公告。 桂林旅游股份有限公司董事会 2024 年 4 月 8 日 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-020 本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所 "互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入"云访谈"栏目参与公司 2023 年度业绩说明会。 出席本次业绩说明会的人员：董事长申光明先生，独立董事常启军先生、付 德申先生，董事、副总裁郑宁丽女士，董事、副总裁、财务总监王小龙先生，董 事会秘书黄锡军先生。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于本次业绩 说明会召开前登录深圳证券交易所"互动易"平台"云访谈"栏目，进入本公司 2023 年度业绩说明会页面，提交您所关注的问题。公司将在本次业绩说明会上 对投资者普遍关注的问题进行回答。本次活动交流期间，投资者仍可登录活动界 面进行互动提问。欢迎广大投资者积极参与！ 桂林旅游股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为000978[8] - 公司注册地址为广西桂林市翠竹路27-2号[8] - 公司主要业务范围包括仓储、卫星定位产品销售、旅游服务等[10] - 公司聘请的会计师事务所为大信会计师事务所[12] 公司财务表现 - 2023年公司营业收入为467,103,562.89元，同比增长260.89%[13] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为16,376,004.51元，同比增长105.81%[13] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为120,942,849.69元，同比增长222.97%[13] - 2023年末公司总资产为2,342,373,692.43元，较上年末下降0.84%[13] - 2023年末公司归属于上市公司股东的净资产为1,303,929,411.44元，较上年末增长1.28%[13] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15] - 公司报告期不存在按照境外会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15] - 第四季度公司营业收入为100,555,674.22元，归属于上市公司股东的净利润为-20,042,505.47元[17] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[14] 公司业务情况 - 公司所处行业为旅游业[19] - 公司2023年实现营业收入467.1亿元，同比增长260.89%[26] - 公司2023年接待游客618.57万人次，同比增长233.31%[26] - 公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的30.15%[21] - 公司拥有桂林市两江四湖景区环城水系水上游特许专营权40年[24] - 公司拥有桂林荔浦银子岩景区66年经营权[24] - 公司拥有桂林漓江景区城市段游船运力数量1,394个客位，约占桂林漓江景区城市段运力总量的58%[24] 公司财务管理 - 公司2023年管理费用10,150.26万元，同比增长5.54%[28] - 公司2023年财务费用同比下降28.28%，主要原因是募集资金净额全部用于偿还银行借款[29] - 公司2023年营业收入同比增长260.89%，其中旅游服务业占比99.09%[30] - 公司2023年景区旅游营业收入占比53.51%，同比增长280.42%[30] - 公司2023年漓江游船客运营业收入同比增长639.31%，占比24.19%[30] 公司经营活动 - 公司2023年营业成本中人工工资占比最高，为49.86%[31] - 公司2023年景区旅游人工工资占比23.30%，同比增长31.08%[32] - 公司2023年漓江游船客运劳务支出同比增长416.64%，占比8.57%[32] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售金额占年度销售总额比例为59.03%[33] - 公司2023年销售额前五大客户中，桂林漓江风景名胜区市场拓展处销售额最高，占年度销售总额比例为24.11%[34] 公司现金流 - 公司2023年经营活动现金流入小计为511,930,006.49元，同比增加244.41%[39] - 公司2023年投资活动现金流出小计为28,412,429.51元，同比减少37.39%[39] - 公司2023年筹资活动现金流出小计为494,425,143.42元，同比减少38.74%[39] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为21,905,276.76元，同比增加171.39%[39] 公司治理结构 - 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险[89] - 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[89] - 公司主要从事游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务[89] - 公司与旅投集团签署了《代为培育协议》，不存在实质性的同业竞争[89] - 公司设立了独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构功能健全[90] - 公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系[90] 公司高级管理团队 - 公司高级管理人员持股情况中，申光明持有7,000股股份，黄锡军持有6,000股股份，李飞影持有12,500股股份，孙其钊持有13,500股股份，周茂权持有6,800股股份，谢襄郁持有8,000股股份，肖笛波持有6,600股股份，刘学明持有8,500股股份[95] 公司社会责任 - 公司高度重视环境保护工作，积极参与生态系统的保护[141] - 公司积极履行社会责任，维护利益相关者的权益[142] - 公司通过节能减排措施实现环保目标[143] - 公司在脱贫攻坚和乡村振兴工作中取得成效，领导高度重视并实施帮扶措施[144] - 公司抓好防贫监测工作，落实帮扶措施，切实实现脱贫户增收[145]

保荐机构通过访谈相关人员，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记 录、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，对公司内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：桂林旅游股份有限公司（本部）、桂 林两江四湖旅游有限责任公司、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司、桂林旅游 汽车运输有限责任公司、贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限 责任公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙胜温泉旅游有限责任公 司、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、桂林一城游旅游有限公司、桂林桂圳 投资置业有限责任公司、桂林罗山湖旅游有限责任公司、桂林琴潭客运汽车站 有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 国投证券股份有限公司 关于桂林旅游股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为桂林 旅游 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-010 桂林旅游股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 桂林旅游股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合桂林旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等相关规定，桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 现任独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生2023年度独立性情况进行了 评估，并出具如下专项报告： 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-015 桂林旅游股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 桂林旅游股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 经核查独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生的任职经历以及签署 的独立性自查报告，公司董事认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 ...

桂林旅游股份有限公司 独立董事专门会议制度 （经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过） 第一条 为了进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期 或不定期召开独立董 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-016 桂林旅游股份有限公司对 2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"大信会计师事务所"）作为公司 2023 年度财务报告审 计机构及内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司对 大信会计师事务所 2023 年度履职情况进行了评估。 经评估，公司认为，大信会计师事务所作为公司 2023 年度审计机构，在资 质等方面合规有效，严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了公司 2023 年度 财务审计、内部控制审计工作，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，投资 者保护能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计。具体情况如下： 一、资质条件 大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务 所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 2206 室。首席合伙人为谢泽敏先生。 大信会计师事务所在全国设有 ...