第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。 桂林旅游股份有限公司股东会议事规则 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过， 需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了维护桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合 法权益，保证公司股东会依法行使职权，规范公司股东会的秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本议事规则。 第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东会由公司全体股东组成，是 ...

制度审议 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》于2025年11月19日经第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[1] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[2] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形出现应及时披露[4] 报告披露 - 定期、临时报告中涉国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[4] 登记要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项，涉商业秘密还需额外登记相关内容[4][6] - 应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露相关登记材料[6] 其他规定 - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不少于10年[4] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[8]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[5][7] 关联人申报 - 公司董事等应在任职或成为主要股东等情况变动后10个工作日内申报关联人情况[9][10][11] - 直接或间接控制公司的法人等应在成为控股股东等情况变动后10个工作日内申报[10] - 若相关主体在协议生效后或未来12个月内符合申报情形，应在协议生效后10日内向公司证券部申报[12] - 申报义务持续至有关主体不再具有申报情形之日起满12个月止[12] 关联人名单管理 - 公司证券部原则上按季度更新公司关联人名单并向董事会报告[12] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[14] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应提交股东会审议[20] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 公司与关联自然人成交金额超10万元但不超30万元的交易，提交领导班子会审议[20] - 公司与关联法人成交金额超100万元但不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易，提交领导班子会审议[20] - 公司与关联自然人成交金额不超10万元的交易，经董事长批准可实施[20] - 公司与关联法人成交金额不超100万元的交易，经董事长批准可实施[21] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[23] 关联交易其他规定 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议程序并披露[26] - 公司与关联人交易涉及义务和指标计算标准未规定时适用《上市规则》[28] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 公司与关联人部分交易可免于履行相关义务[29] 关联交易监督 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易和资金往来情况[30] 责任追究 - 关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[30] - 关联交易管理失职违规行为将视情节处分，严重的承担民事或刑事责任[30] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[32] 时间界定 - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[33] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[35]

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）规章、规范性 文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第一条 为加强桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《桂 林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 第三 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事[6] - 担任独立董事应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年，届满后36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[25] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[18] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1名召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[21] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[23][24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[29] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 其他规定 - 独立董事发表独立意见应明确清楚，至少包含重大事项基本情况等内容[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[32] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[34] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[36]

桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了促进桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，特制定本制度。 第二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定 联络人。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。 第四条 存在下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： 公司证券部（董事会办公室）为由董事会秘 ...

桂林旅游股份有限公司董事会议事规则 （经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过， 需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。 第三条 董事会下设证券部（董事会办公室），处理董事会日常事务。 董事会印章由公司综合办公室专人保管。 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要 及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。 第五条 董事办公会 第二章 董事会的提案、召集与通知 第六条 定期会议 ...

桂林旅游股份有限公司 关于调整《境 SHOW·生动莲花》项目内容 并公开挂牌遴选合作方的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、项目概述 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）投资建设的《境 SHOW•生动莲花》项目（以下简称"生动莲花项目"）总投资额 11,000 万元，项 目地点位于桂林荔浦银子岩景区，由公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责 任公司（以下简称"银子岩公司"）负责实施。关于生动莲花项目的具体情况详 见公司 2020 年 3 月 12 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整<境 SHOW•生 动莲花>项目投资总额的公告》（公告编号：2020-006）。 截至目前，生动莲花项目涉及的建筑主体已基本建设完成，尚未正式营业。 截至 2025 年 10 月 31 日，公司累计投入资金 10,064.69 万元。 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-051 四、协议的主要内容 二、调整情况概述 公司 2025 年 11 月 19 日召开的第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过了 关于调整 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-050 二、修订、制定公司部分制度相关情况 为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法 （2023 年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨 修订、制定公司部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 11 月 19 日召开第七届董事会 2025 年第八次会议，审议通过了关于修改公司章程及 关于修订、制定公司部分制度的议案。现将相关情况公告如下： 1 以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分制度 进行修订或 ...

桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 会议召开日期：2025 年 12 月 5 日 桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 一、桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知...2 | | --- | | 二、桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会提案 | | 提案一：关于修改公司章程的提案 4 | | 提案二：关于修订、制定公司部分制度的提案 5 | 1 桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 桂林旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知 一、会议召开的日期、时间 现场会议时间：2025 年 12 月 5 日 14:50。 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 5 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 二、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合 ...