桂林旅游股份有限公司 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审 计 报 告 大信审字[2024]第 5-00017 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. P A G E 审计报告 大信审字[2024]第 5-00017 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了桂林旅游股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-011 桂林旅游股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年度日常关 联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称"旅投集团"） 及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称"桂林五洲"），以及与本 公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称"新奥燃气公司"）进行的采 购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对 2024 年度日常关 联交易情况进行了预计，预计公司2024年度日常关联交易总金额为1,464万元。 公司 2023 年度发生的日常关联交易总金额为 2,845.30 万元。 公司 2024 年 3 月 28 日的第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过了关于 公司 2024 年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，除董 事、副总 ...

经自查，本人 2023 年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管 理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 桂林旅游股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2023 年 3 月 21 日，桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）召开股东 大会选举产生第七届董事会，完成董事会换届选举工作，本人同日履新，任公司 独立董事。 作为独立董事， 2023 年本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公 司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发 挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 就 2023 年履行职责的情况报告如下。 一、基本情况 本人盛学军，1969 年 8 月生，西南政法大学教授、博士生导师。现任公司第 七届董事会独立董事，中国经济法研究学会、银行法研究学会、证券法研究学会 常务理事，中国法学教育研究学会理事，重庆市民法经济法研究学会副会长，重 庆市政府立法咨询专家，中国银行业协会、深圳中级人民法院咨询专家，在重庆、 鄂尔多斯、德阳、遵义等地 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-014 桂林旅游股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）2023 年年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议 通过了关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券 交易所业务规则和公司章程等的规定。 一、召开会议的基本情况 4.会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024 年 4 月 26 日（星期五）14:30。 网络投票时间为：2024 年 4 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日 9:1 ...

第一条 为规范独立董事工作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 桂林旅游股份有限公司独立董事制度 （经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议） 第一章 总则 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 2023 年根据《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规相关规定以及《公司章程》、公司监事会议事 规则等有关规定，本着对股东、公司负责的宗旨，积极开展工作，切实履行职责， 维护股东和公司的合法权益。 2023 年 3 月 21 日，公司召开股东大会选举产生新一届（第七届）监事会， 完成监事会换届选举工作，现将公司监事会 2023 年度的主要工作报告如下： 桂林旅游股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、会议召开情况 2023 年，公司第六届监事会召开了 1 次会议，第七届监事会召开了 5 次会 议，同时列席了 2023 年度各次董事会会议。 1.第六届监事会 2023 年第一次会议 本次会议于 2023 年 3 月 3 日上午 11:00 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室召开，会议审议通过了关于公司监事会换届选举股东代表监事 的议案。 相关公告刊登于 2023 年 3 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资 讯网。 2.第七届监事会 2023 ...

桂林旅游股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-012 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 2024 年第一次会议 以及公司第七届监事会 2024 年第一次会议审议通过了关于公司未弥补亏损达到实 收股本总额三分之一的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将具体情况公 告如下： 一、情况概述 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第 5-00017 号《审计报告》，公司 2023 年度实现归属上市公司股东的净利润 16,376,004.51 元，期末未分配利润- 585,181,087.56 元，实收股本 468,130,000 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总 额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大 会审议。 二、未弥补亏损原因 公司 2023 年度未弥补亏损金额较大的主要原因： 2023 年度，公司游客接待量 618.57 万人次，同比增长 233.31%；实现营 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会 桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 一、桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 2 | | --- | | 二、桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会提案 | | 1.提案一：关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案 | | 5 | | 2.提案二：审议公司会计师事务所选聘制度 7 | | 3.提案三：关于修改公司章程的提案 8 | | 4.提案四：关于修订公司独立董事制度的提案 9 | | 5.提案五：审议公司 2023 年度董事会工作报告 10 | | 6.提案六：审议公司 2023 年度监事会工作报告 11 | | 7.提案七：审议公司 2023 年年度报告及年度报告摘要 12 | | 8.提案八：审议公司 2023 年度利润分配预案 13 | | 9.提案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案… | | 14 | | 10.提案十：关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件 | | 的提案 15 | | 11.提案十一：关于提请股 ...

2.本人刘红玉，1968 年 10 月生，毕业于江苏大学，本科学历，高级会计师 职称，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。现任广西立信 会计师事务所有限责任公司董事、副总经理，广西立信税务师事务所有限公司执 行董事、总经理，桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事；曾任广西立信会计 师事务所有限责任公司主任、东方时代网络传媒股份有限公司独立董事、桂林旅 游股份有限公司独立董事。 作为公司第六届董事会独立董事， 2023 年任职期间本人严格按照《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独 立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现就 2023 年任职期间本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 2023 年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办 法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 1.本人陈亮，1973 年 2 月生，中南大学管理学博士，教授职称。现任桂林理 工大学现代企业管理研究所所长、皇氏集团 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-013 桂林旅游股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开第七 届董事会 2024 年第一次会议以及第七届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜的议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办 法》"）等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事 会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通 过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容： 一、具体内容 1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"小额快 ...