股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—080 华润三九医药股份有限公司 董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿 勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力 医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股 份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175 ...

一、本次交易标的资产为天士力 28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华润三九医药股 份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易标的资产为天士力 28%股份。本次交易的交易对方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况。 三、本次交易前，公司及天士力独立运营。本次交易完成后，天士力将成为公司控 股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的方式向 天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津 顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"）， 具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股 股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 说明 6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不 会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发 生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易 情况及同业竞争情况。针对关联交易，公司及其控股股东及实际控制人已出具《关于规 范关联交易的承诺函》；针对天士力生产的右佐匹克隆片与公司生产的佐匹克隆片的同 业竞争及天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务的同业竞争情况，公 司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联 交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立； 7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理 规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。 公司董事会对本次交易是否符 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿 勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力 医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股 份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,25 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的方式向 天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津 顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"）， 具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股 股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份， 天津善 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—075 华润三九医药股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"） 本次回购注销原 11 名激励对象持有的 A 股限制性股票共 31.3734 万股，占回购注销前公司股本总额的 0.02%。 ●中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于 2024 年 7 月31 日办理完成公司 本次部分限制性股票回购注销事宜。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程、限制性股票激励计划等相关规定。 ●本次回购注销完成后，公司总股本减少 31.3734 万股，由 1,284,639,200 股减少至 1,284,325,466 股。 华润三九于 2024 年 5 月 14 日召开董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第八次会 议，并于 2024 年 5 月 31 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划 ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之 限制性股票回购注销实施的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | 声明事项 | 5 | | --- | --- | | | 正文 7 | | 一、 | 本次回购注销的批准与授权 7 | | 二、 | 本次回购注销的具体情况 11 | | 三、 | 本次回购注销的实施 12 | | 四、 | 结论意见 13 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 修订）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称"《管理办法》"）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发 分配〔2008〕1 ...

一、 关于聘任公司董事会秘书的议案 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—076 华润三九医药股份有限公司 2024 年第十四次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 2024 年第十四次会议于 2024 年 7 月 31 日上午在华 润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于 2024 年 7 月 26 日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事 11 人，实到董 事 11 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形 成决议： 董事会秘书联系方式: 办公电话：(86)755-83360999-393042，398612 传真：(86)755-83360999-396006 本议案提交董事会前已经公司董事会提名委员会 2024 年第二次会议审议通过并发表了 审核同意意见。 经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查后 ...

业务运营 - 公司经营呈良性发展，一季度感冒品类订单好，渠道库存水平偏低 [2] - 线上 B2C 业务加上 O2O 业务占比超 10%，其中 B2C 业务占比约 5% [2] - CHC 业务为核心，处方药和国药为发展业务，CHC 业务增长源于品牌与渠道优势，位列中国非处方药第一，希望全域布局 [2] - 昆药锚定“银发经济健康产业的引领者”愿景，成立 3 个事业部，“777”和“昆中药 1381”事业部在零售终端有增长潜力 [2][3] - 配方颗粒业务过去两年调整，去年基数低，今年一季度稳定，预期全年有机会，集采是挑战也是机会，公司有先发优势，望恢复增长 [3] - 处方药业务受外部环境影响有压力，坚持合规经营，行业整顿利于长期发展 [3] 应对策略 - 应对中药材价格上涨，制定采购策略、开展种植技术研究与产地种植、跟踪市场行情制定采购模式 [1][2] - 数字化营销战略分夯实、速赢、突破三阶段 [2] 发展规划 - 整体发展思路“内生 + 外延”，CHC 关注新品牌等，处方药围绕“3 + N”战略并购 [3] - 争取适时推出二期激励计划 [3] - 研发方向与战略和业务结构匹配，CHC 围绕全领域，处方药围绕重点治疗领域，昆药承担老龄化研发 [3][4] - 管控销售费用率在 30%以下，加强预算管理，关注投入产出效率 [4] 其他情况 - 三九商道是共同成长体系，核心要义是优化合作体系、志同道合共同成长，已建立口碑 [4] - 23 年底华润三九(郴州)华南区生产制造中心投产，预计 24 年下半年感冒药产能紧张缓解 [4]