证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 号） 735 | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 5 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 735 号） | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 务中心 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—021 华润三九医药股份有限公司 关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问 询函》（并购重组问询函〔2025〕第 2 号，以下简称"《问询函》"）。公司及相关 中介机构就《问询函》中所涉及事项进行了认真讨论分析，根据相关各方提供的 资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现 将回复内容及有关事项披露如下。 如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《华润三九医药股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。 问题 1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓宽主要产品矩阵，强化中 药创新药研发能力，通过整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发 挥研发协同价值。根据备考财务数据，本次 ...

华润三九医药股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—023 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支 付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"） 及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"、"标的公司"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。此外，天士力集团同意，天士力集团 应出具书面承诺，承诺在登记日后放 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025-022 华润三九医药股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○二五年三月十七日 根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并 于 2025 年 3 月 17 日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）。 | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | | 对"二、与标的资产相关的风险"之"（三）药 | | | | | 物研发风险"中相关内容进行补充 | | | | | 更新上市公司截至 年 月 日的控股股 2024 12 31 | | 2 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 东及实际控制人情况；更新上市公司 2024 年度 | | | | | 主要财务数据 | | 3 | 第八节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司 2024 年 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][15] 报告的核心观点 - 公司24年CHC板块在核心感冒品类带动下较快增长，盈利能力稳中有升；处方药板块应对外部因素，丰富产品组合，逐步恢复性增长；业绩符合预期 [1] - 25年预计CHC完善品类规划，全域拓展促发展；处方药面对行业变化，有望持续恢复；天士力收购事项进展顺利，25年开始对业绩正向贡献，利润端有望增厚 [1] - 公司是自我诊疗领域稀缺多品牌运营平台和管理激励机制优秀央企，应给予估值溢价 [1] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 3月12日晚公司发布2024年年度报告，营业总收入276.17亿元，同比增长11.63%；归母净利润33.68亿元，同比增长18.05%；扣非归母净利润31.18亿元，同比增长15.01%；每10股派发13.20元（含税），共计派发16.95亿元，占归母净利润的50.34% [2] 简评 重要财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|24,739|27,617|30,429|33,640|37,317| |YoY(%)|36.8|11.6|10.2|10.6|10.9| |净利润(百万元)|2,853|3,368|3,868|4,441|5,105| |YoY(%)|16.5|18.1|14.8|14.8|15.0| |毛利率(%)|53.2|51.9|52.2|52.7|53.2| |净利率(%)|11.5|12.2|12.7|13.2|13.7| |ROE(%)|15.0|16.9|17.1|17.2|17.1| |EPS(摊薄/元)|2.22|2.62|3.01|3.46|3.97| |P/E(倍)|18.5|15.7|13.6|11.9|10.3| |P/B(倍)|2.8|2.6|2.3|2.0|1.8| [3] 全年及Q4业绩 - 2024年全年业绩在核心业务带动下较好增长；Q4单季收入端因核心板块增长和处方药恢复而较快增长，利润端因费用节奏和业务结构变化同比下滑 [8] CHC业务 - 2024年实现营业收入124.82亿元，同比增长14.13%，毛利率60.86%，同比增加0.67个百分点；品牌OTC业务中999感冒灵等增长，新品上市；专业品牌业务推动产品升级，引入大单品；健康业务丰富产品组合，打通多渠道，圣海CMO业务核心客户稳定 [9] 处方药业务 - 2024年实现营业收入60.06亿元，同比增长15.04%，毛利率47.51%，同比减少4.64个百分点；持续丰富产品线，推动产品临床进展和合作；国药业务中配方颗粒恢复增长，饮片业务中选集采，加快产业链布局 [10] 外延并购与内部整合 - 昆药集团完成对华润圣火控股权收购，25年推进三七产业链融合，发挥协同优势，做大做强三七口服制剂 [11] - 公司拟62.12亿元收购天士力28%股权，完成后成控股股东；收购进展顺利，待股东大会批准后实施，25年开始对业绩正向贡献，增厚利润端 [12][13] 展望2025年 - CHC业务核心感冒品类推进品牌建设，布局升级产品，各业务板块有望推动CHC业务健康增长 [13] - 处方药业务中国药业务提升市场份额，优化协同模式，公司应对外部政策，优化收入结构，丰富产品管线，推广新品，有望推动处方药业务稳健增长；预计2025年营业收入双位数增长，净利润匹配营收增长 [13] 财务指标分析 - 2024年综合毛利率51.86%，同比减少1.39pp；销售费用率26.14%，同比减少2.01pp；管理费用率6.00%，同比减少0.16pp；研发费用率2.90%，同比增加0.01pp；经营活动现金流净额同比增长5.02%，投资活动现金流净额同比下降42.46% [14] 盈利预测 - 预计公司2025–2027年营业收入分别为304.29亿元、336.40亿元和373.17亿元，归母净利润分别为38.68亿元、44.41亿元和51.05亿元，折合EPS（摊薄）分别为3.01元/股、3.46元/股和3.97元/股，分别同比增长14.8%、14.8%及15.0%，对应PE分别为13.6x、11.9x及10.3x [15]

公司概况 - 2025年3月14日公司与多家券商举行2024年年报业绩电话沟通会，接待人员有董事长邱华伟、总裁吴文多、财务总监兼董事会秘书邢健 [3] 财务业绩 - 2024年公司营业收入276.17亿元，同比增长11.63%；归母净利润33.68亿元，同比增长18.05%；经营活动现金流量净额44.02亿元，同比增长5.02% [4] - 昆药集团2024年营业收入84.01亿元，同比下降0.34%；归母净利润6.48亿元，同比增长19.86% [4] - 2024年公司整体毛利率51.86%，同比下降1.39个百分点；销售费用率26.14%，同比下降2.01个百分点 [5] - 2024年研发投入9.53亿元，获6个《药品注册证书》，截至目前共获4个经典名方《药品注册证书》 [5] - 2024年度权益分派预案为每10股派送现金3.2元（含税），转增3股；2024年前三季度已每10股派送现金10元（含税），2024年度每10股合计派送现金13.20元（含税），占净利润的50.34% [10] 业务板块 CHC健康消费品业务 - 2024年营收124.82亿元，同比增长14.13%，占比45.20% [4] - 品牌OTC业务强化感冒、皮肤、胃肠品类组合，专业品牌业务布局新品，999澳诺引入维生素D滴剂 [7] 处方药业务 - 2024年营收60.06亿，同比增长15.04% [4] - 强化医学引领，引入多领域产品，注射用头孢比罗酯钠纳入国家医保目录 [8] 传统国药（昆药）业务 - 2024年营收52.13亿元 [4] - 完成对华润圣火51%股权收购，区分产品市场定位，打造“777”品牌 [9] - 精品国药挖掘历史文化价值，慢病管理聚焦三七产业链 [9] 研发创新 - 围绕多治疗领域研发，获多个《药品注册证书》，昆药集团部分产品通过一致性评价 [5] - 加强中药传承创新投入，参与项目获科技进步奖 [6] 绿色发展 - 2024年“蘑菇物联AI云智控”项目获绿色发展企业奖 [6] - 截至2024年底，有6家国家级、3家省级、2家市级绿色工厂和1家国家级绿色供应链企业 [6] 并购整合 - 2024年8月披露收购天士力28%股份预案，待股东大会审议批准后实施 [9] 未来展望 - 2025年医药行业承压，公司预计营收双位数增长，净利润匹配营收增长 [10] - 制定“十五五”规划，目标进取，业务突出竞争力 [28] 问答环节 CHC业务 - 感冒品类进入从品牌到品类发展阶段，布局新品和医疗端市场，益气清肺颗粒将重点打造 [12] - 多个新品值得期待，探索短剧传播方式提高消费者沟通效率 [12] - 2024年线上业务占比达“十四五”目标10%，O2O占比高于B2C，将制定“十五五”数字化规划 [14] - 围绕策略各品类争取超越行业平均增长，丰富产品线 [15] - 感冒品类渠道库存2.5个月左右，产能逐步释放可覆盖供应 [16] 处方药业务 - 聚焦“3+N”策略，学术推广体系成型，未来关注管线竞争力和创新药推出 [17] - 配方颗粒业务期望利用先发优势保持增长，2024年恢复性增长，2025年继续增长 [19] 毛利率与费用率 - CHC毛利率预计趋稳，处方药毛利率企稳并通过研发改善，销售费用率有望维持当前水平 [20] 药材价格与市占率 - 2024年药材价格影响小，2025年稳中有降，感冒灵市占率有提升空间但难度大 [21] 天士力相关 - 争取一季度末完成交易，短期做好“三个稳定”，共同研讨“十五五”规划 [23] - 天士力费用率有望因协同改善，采购和营销渠道整合提升运营效率 [24] 合作规划 - 与达因药业合作推进钙制剂和维生素D联合营销，2025年争取有进展 [25] 研发与并购 - 围绕战略布局研发，每年6 - 10个品种落地，关注丙类目录发展 [26] - 并购关注CHC新品牌等和处方药高临床价值产品，各业务方向关注并购机会 [27] 增长构成与激励分红 - 2025年内涵式增长超行业平均，天士力重组完成后营收双位数增长可期 [30] - 争取适时推出二期激励计划，分红比例稳定在50% [31]

报告公司投资评级 - 首次覆盖华润三九，给予“推荐”评级 [1][4][89] 报告的核心观点 - 华润三九发布2024年年报，营收和利润均实现增长，制药业务各板块表现良好，内生与外延并购共同增强公司竞争力，作为国内CHC龙头企业，品牌和外延并购优势明显，未来业绩具成长性，预计2025 - 2027年归母净利润增长，估值有提升空间 [4] 根据相关目录分别进行总结 一、华润三九：医药健康引领者，业绩长期稳定增长 （一）布局家中常备药品，业绩长期稳定增长 - 华润三九是华润集团大健康领域重要布局，与其他企业协同打造中医药平台，通过并购整合增强中医药板块产业集中度 [9] - 依托家中常备药销售，业绩长期稳定增长，2014 - 2024年营收和归母净利润年复合增长率分别达14%和13%，2024年归母净利润同比增长18%，扣非归母净利润同比增长15%，近10年毛利率超50%，净利率稳定在12 - 16%，近5年估值中枢约18X [12][26] （二）内生 + 外延双重发力，积极布局大健康产业 - 内生增长上，研发费用上升，2024年研发投入9.53亿元，在研项目131项，多个产品处临床Ⅱ/Ⅲ期，盐酸特比萘芬喷雾剂等4个产品获批 [27][29] - 外延拓展上，2012年起不断并购，2022 - 2023年收购昆药集团，2024年拟收购天士力，业务布局多元化，竞争力增强 [31] 二、家中常备药市占率领先，业务边界不断拓展 - 以CHC等家中常备药为基本盘，是国内OTC领域龙头，品牌辨识度高，终端药店覆盖率超40万家，通过合作和并购拓展产品线，现金流反哺业务 [36] - CHC业务营收持续提升，2015 - 2024年从44亿元增至125亿元，占总营收比重约50%，毛利率维持较高水平，品牌认可度高，处方药产品线丰富 [37][41] - 明星产品表现突出，999感冒灵颗粒销售额攀升，华润医药感冒药市占率领先；三九胃泰是胃肠类OTC头部产品，胃病中成药市场约百亿，实体药店终端华润三九独家胃药竞争力强；皮炎平用于多种皮肤病，皮肤病用药市场需求增长；澳诺核心产品终端销售好，2024年Q1 - Q3销售额16亿元 [45][50][52][54] 三、品牌和渠道价值稀缺，综合实力名列前茅 （一）品牌价值构建公司护城河 - 品牌是CHC商业竞争生命线，消费者选购有品牌偏好和价格敏感性 [56] - 近30年深耕品牌建设，从广告投放发展到短视频等多元营销，参与公益活动，2024年市场推广费用达47亿元 [58][63] - 品牌价值凸显，在2024年中国最具价值医药品牌榜单中排第8，品牌价值3.4亿美元，旗下“999”系列产品认可度高，有增长潜力 [65][68] （二）渠道能力强大，加码数字化转型 - 渠道体系管理和终端覆盖是核心优势，CHC业务覆盖超60万家药店，处方药覆盖数千家等级医院和数万家基层医疗机构，积极探索互联网医疗 [70] - 成立数字化中心，在电商大促中多个品类排名领先，智能制造和数智医疗有布局，与腾讯云合作打造“三舅健康管家” [72][73] （三）同行业中综合实力名列前茅 - 营收方面，2023年华润三九营收247亿元，2020 - 2023年复合增长率22%；净利率稳定在12 - 14%；ROE 2023年为16%，2024年为17%；分红比例近4年维持较高水平，综合实力强劲 [76][77] 四、盈利预测与估值 （一）业务拆分 - 预计2025 - 2027年公司业务营业收入达307/338/373亿元，同比增速11%/10%/10%，各业务板块营收和毛利率有相应预测 [81] （二）绝对估值 - 采用三阶段DCF法，合理每股价值区间48.70 - 51.82元，对应市值625 - 666亿元 [85] （三）相对估值 - 选取3家可比公司，2025年PE均值18倍，华润三九估值低于均值，有提升空间 [87] （四）投资建议 - 作为国内CHC龙头，品牌优势明显，外延并购与内生发展结合，预计2025 - 2027年归母净利润增长，首次覆盖给予“推荐”评级 [89]

报告公司投资评级 - 首次覆盖华润三九，给予“推荐”评级 [1][4][89] 报告的核心观点 - 华润三九作为国内CHC龙头企业，品牌优势明显，外延并购与内生发展并进，将优化升级产品结构，未来业绩具成长性，估值有提升空间 [4][89] 根据相关目录分别进行总结 华润三九：医药健康引领者，业绩长期稳定增长 - 华润三九是自我诊疗+中药平台，是华润集团大健康领域重要布局，通过并购整合优质中医药资源，拓展业务、增强产业集中度 [9] - 依托家中常备药品销售，华润三九业绩长期稳定增长，2014 - 2024年营收从73亿元增至276亿元，年复合增长率14%；归母净利润从10亿元增长至34亿元，年复合增长率13% [12] - 内生增长上，公司持续布局研发，2024年研发投入9.53亿元，在研项目131项，多个产品处临床Ⅱ/Ⅲ期；新品研发聚焦核心领域，多个产品获批上市 [27][29] - 外延拓展方面，公司自2012年起积极并购企业，如昆药集团、天士力等，推动业务多元化，增强综合竞争力 [30][31] 家中常备药市占率领先，业务边界不断拓展 - 华润三九以CHC等家中常备药为基本盘，是国内OTC领域品牌+渠道龙头，产品终端药店覆盖率高，品牌、渠道、销售网络优势利于提升市占率 [36] - CHC业务营收持续提升，毛利率维持较高水平，2015 - 2024年销售收入从44亿元增长至125亿元，占总营收比重约50% [37] - CHC业务品牌认可度高，覆盖近十个品类并向预防、康复延伸；处方药业务聚焦核心治疗领域 [41] - 公司多个明星产品表现突出，如999感冒灵颗粒、三九胃泰、皮炎平、澳诺葡萄糖酸钙锌口服溶液等；并积极拓展产品线，补充多种产品 [45][50][52][54] 品牌和渠道价值稀缺，综合实力名列前茅 - 品牌是CHC商业竞争的生命线，华润三九近30年深耕品牌建设，品牌沟通方式与时俱进，市场推广费用增长，品牌价值凸显，旗下产品市场认可度高 [56][58][63][65][68] - 公司渠道体系管理和终端覆盖能力强大，CHC业务覆盖超60万家药店，处方药覆盖数千家等级医院和数万家基层医疗机构；成立数字化中心，推进数字化转型，提升综合实力 [70][72] - 在优质中药公司中，华润三九在营收、净利率、ROE、分红比例等多项指标表现突出，综合实力强劲 [76][77] 盈利预测与估值 - 业务拆分：预计2025 - 2027年公司业务营业收入达307/338/373亿元，同比增速11%/10%/10%；各业务板块营收和毛利率有相应预期 [81][82] - 绝对估值：采用三阶段DCF法，合理每股价值区间48.70 - 51.82元，对应市值625 - 666亿元 [85] - 相对估值：选取3家中药OTC公司作为可比公司，2025年PE均值18倍，华润三九估值低于均值，有提升空间 [87] - 投资建议：预计2025 - 2027年归母净利润38.73/45.21/52.75亿元，对应增速15.01%/16.73%/16.67%，PE分别为14/12/10倍，首次覆盖给予“推荐”评级 [89]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（维持） [7] 报告的核心观点 - 2024 年公司营收和归母净利润稳健增长，单 Q4 营收增长但归母净利润下滑 [5][13] - CHC 和处方药业务均实现较好增长，传统国药业务也有一定增长 [14] - 预计 2025 年公司营业收入和净利润实现双位数增长，拟收购天士力股份或强化竞争优势 [15] - 作为自我诊疗中药龙头，维持“买入”评级，预计 2025 - 2027 年营收和归母净利润持续增长 [16] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024 年实现营收 276.17 亿元，同比增长 11.63%，归母净利润 33.68 亿元，同比增长 18.05%，扣非归母净利润 31.18 亿元，同比增长 15.01%；单 Q4 营收 78.76 亿元，同比增长 28.47%，归母净利润 4.08 亿元，同比下滑 9.39%，扣非归母净利润 3.66 亿元，同比下滑 10.27% [5][13] - 预计 2025 - 2027 年营业收入分别为 306.85/339.74/374.77 亿元，同比增速分别为 11.11%/10.72%/10.31%；归母净利润分别为 37.92/43.14/48.55 亿元，同比增速分别为 12.59%/13.77%/12.54%，EPS 分别为 2.95/3.36/3.78 元，三年 CAGR 为 12.97% [16] 业务板块 - 2024 年自我诊疗（CHC）业务收入 124.82 亿元，同比增长 14.13%，毛利率 60.86%，同比增加 0.67pp [14] - 处方药收入 60.06 亿元，同比增长 15.04%，毛利率 47.51%，同比减少 4.64pp，配方颗粒业务恢复性增长，联采区域市场份额提升 [14] - 传统国药（昆药）收入 52.13 亿元，同比增长 7.33%，毛利率 64.02%，同比减少 7.38pp，昆药布局三七产业链和传承创新品牌有望带来业务增量 [14] 未来展望 - 2025 年公司营运资金需求预计约 29 亿元，资本性支出预计约 10 亿元，预计营业收入和净利润实现双位数增长，未考虑投资并购影响 [15] - 2024 年 8 月拟收购天士力 28%股份，待股东大会审议批准后实施，或强化院内产品竞争优势，巩固行业领先地位 [15]