文章核心观点 3月28日华润三九发布首个中药3.2类新药999益气清肺颗粒，标志公司呼吸品类布局进一步拓展，该新药对呼吸道感染康复期症状有治疗作用，战略意义重大 [1][2] 公司动态 - 3月28日华润三九在“第一届中药产业互联互通大会”发布首个中药3.2类新药999益气清肺颗粒 [1] - 华润三九党委书记、董事长邱华伟表示希望传承中医药价值，为大众提供安全有效治疗选择，搭建数字化生产体系，制成颗粒剂型方便消费者使用 [2] - 华润三九副总裁王亮称公司围绕“1+N”品牌战略，实现家庭常见疾病全周期管理的品牌覆盖，999益气清肺颗粒标志呼吸品类全场景渗透生态化布局，未来将成呼吸品类重点打造品种之一 [2] 新药研发 - 999益气清肺颗粒由华润三九携手中科院院士张伯礼及团队共同研发，是首个获国家药监局批准、针对呼吸道感染康复期综合症状治疗的中药创新药 [1] - 张伯礼院士及团队以生脉散、平胃散两个经典名方为基础，基于一线临床康复诊疗经验加减化裁形成新药处方 [2] - 999益气清肺颗粒全方以益气养阴、健脾和中为核心，配清热祛湿之法，能改善呼吸道感染康复期乏力、气短、干咳少痰等症状 [2] 行业现状 - 近年来甲流、支原体肺炎等呼吸道感染疾病频发，呼吸道感染康复问题未受足够重视，促进康复药物存在市场空白 [1] - 病毒感染转阴后机体未完全康复是共性问题，从中医角度看属于邪气已去，正气未复 [1]

文章核心观点 华润三九以现金方式购买天士力28%股份，标的资产已过户完成，天士力成为华润三九控股子公司，后续将继续支付剩余转让款并履行相关协议和信息披露义务，中介机构认为交易实施符合法规要求且后续办理无实质性障碍 [2][3][8] 本次交易实施情况 标的资产过户情况 2025年3月27日天士力418,306,002股股份过户至公司名下，购买资产过户手续办理完毕，天士力成为华润三九控股子公司 [3][4] 交易对价支付情况 意向金支付 协议签署5个工作日内天士力集团设共管账户，预留印鉴设为华润三九指定印章，5个工作日内华润三九付1亿元意向金，支付第一期转让款5个工作日内天士力集团退还，协议解除/终止5个工作日内也退还 [5] 转让价款支付 第一期自协议生效10个工作日内付35%；第二期天士力集团退还意向金且过户手续完成10个工作日内付55%；第三期股份过户登记6个月届满10个工作日内付10%，截至公告日已支付第一期款项 [7] 本次交易后续事项 - 支付剩余股份转让款 [8] - 相关各方履行相关协议和承诺事项 [8] - 上市公司持续履行信息披露义务 [8] 中介机构核查意见 独立财务顾问意见 - 交易实施符合相关法律法规要求 [9] - 标的资产过户手续办理完毕，程序合法有效 [9] - 实施情况与此前披露信息无重大差异 [9] - 标的公司董监高未因交易变更，后续需调整 [9] - 未发生资金、资产被占用或提供担保情形 [9] - 相关协议正常履行，各方无违约和违反承诺情形 [9] - 后续事项办理无实质性障碍 [10] 法律顾问意见 - 交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求 [10] - 标的资产过户手续办理完毕，程序合法有效 [11] - 实施情况与此前披露信息无重大差异 [11] - 相关协议正常履行，各方无违约和违反承诺情形 [11] - 后续事项办理无实质性法律障碍 [11] 备查文件 - 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 [11] - 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》 [11] - 标的资产过户的相关证明文件 [11]

市场扩张和并购 - 华润三九现金收购天士力28%股份，计418,306,002股[5][7] - 天士力集团承诺放弃5%股份表决权，控制表决权不超12.5008%[7][12][13] 交易进程 - 2024年第十五次董事会通过交易预案，2025年第二次通过草案[9] - 2025年2 - 3月获监管批复、股东大会通过及上交所确认[10] - 标的股份已过户，华润三九支付第一期款项[12][13] 后续情况 - 剩余款项待支付，各方继续履约，华润三九持续披露信息[18] - 交易实施合规，与披露无重大差异，后续办理无实质障碍[19][20][21]

市场扩张和并购 - 华润三九现金受让天士力418,306,002股股份，占比28%[11] - 交易对方为天士力集团等7方[16] - 拟定每股转让价14.85元，总价62.12亿元，调整后每股14.32元，总价59.90亿元[19][20] - 交易完成后天士力控股股东变为华润三九，实控人变为中国华润有限公司[15] 资金相关 - 交易资金来源为自有及自筹资金[22] - 意向金1亿元，协议签署5个工作日内设共管账户，支付第一期后5个工作日退还[23] - 第一期10个工作日内支付35%，第二期过户后10个工作日内支付55%，第三期过户登记6个月届满后10个工作日内支付10%[24][25] 业绩数据 - 天士力资产总额149.76亿元、净额119.03亿元、营收84.98亿元[30] 交易审批 - 交易已获各方审议通过，取得反垄断审查、国资委批复和上交所确认意见[34] 交易进展 - 交易标的已过户登记至上市公司名下[36] - 上市公司已支付第一期款项[37] 后续事项 - 后续需支付剩余转让款、履行协议和承诺、持续信息披露[46]

市场扩张和并购 - 华润三九现金购买天士力418,306,002股股份，占比28%[8,11,14] - 交易对方为天士力集团等七方[8,13] - 拟定每股转让价14.85元，总价款6,211,844,129.70元[16] - 标的股份每股转让价调整为14.32元，总价款59.9014194864亿元[18] - 天士力集团等7家交易对方权益比例不同，除权除息后支付总对价各异[18][19] - 交易完成后天士力控股股东变更为华润三九，实控人变更为中国华润有限公司[12] 财务数据 - 2024年9月9日天士力决议每10股派现2.6元，10月10日发放和除权（息）[17] - 2024年11月11日天士力决议每10股派现0.70元，12月6日发放和除权（息）[17] - 2025年3月17日天士力决议每10股派现2元，3月26日发放和除权（息）[17] - 天士力资产总额及交易金额孰高值为149.762954亿元等，本次交易构成重大资产重组[28][29] 交易安排 - 协议签署5个工作日内天士力集团设共管账户，华润三九付1亿元意向金[21] - 第一期自协议生效10个工作日内，华润三九付股份转让款35%[22][23] - 第二期过户后10个工作日内付55%；第三期过户登记6个月届满后10个工作日内付10%[22][23] - 登记日后天士力集团放弃5%股份表决权，控制表决权比例不超12.5008%[11][24][35][36] - 获上交所合规确认最晚第二个工作日申请办理标的股份过户登记[25] - 登记日前天士力现金分红归转让方，截至登记日滚存未分配利润对应标的股份部分由华润三九享有[26] 交易进展 - 本次交易标的资产已过户登记至上市公司名下[35] - 上市公司已支付本次交易第一期款项[36] 交易性质 - 本次重组前36个月上市公司控制权未变，不构成重组上市[30] - 交易对手方非上市公司关联方，不构成关联交易[31] 后续事项 - 本次交易后续需支付剩余股份转让款、履行协议承诺及信息披露义务[45] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易实施合规，后续事项办理无实质障碍[46][48] 其他情况 - 交易实施过程中无与已披露信息重大差异情形[40] - 交易实施期间上市公司及标的公司董监高无调整，过户后将调整[41] - 交易实施过程中未发生上市公司资金占用及对外担保情况[42] - 相关协议已生效，各方正常履行，无违反约定情况[43][44]

市场扩张和并购 - 公司购买天士力418,306,002股股份，占比28%[3] - 天士力集团承诺放弃5%股份表决权，控制比例不超12.5008%[3] - 2025年3月27日股份过户至公司名下[4] 交易款项 - 协议签署5个工作日内支付1亿元意向金[6] - 分三期付款，比例为35%、55%、10%[7] - 截至披露日已支付第一期款项[8] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，过户合法[10] - 法律顾问认为交易履行法定程序，过户有效[11]

业绩相关 - 华润医药集团于2025年3月26日刊发2024年业绩公告[1] - 投资者可查香港联交所网站了解业绩公告详情[1]

华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"公司"）董事会2025年第五次会议审议通过了 《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将具体情况公告如下： 一、申请并购贷款的基本概况 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"公司"）以支付现金的方式向天士力生物医药 产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺 祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿 勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有 限公司（以下简称"天士力"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称"本次 交易"）。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士 力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。 ...

公司发展目标与规划 - 2020 年提出“十四五”营收翻番目标，有望超额完成，继续朝着争做医药行业头部企业目标追求高于行业平均水平增长 [3][9] - 2025 年是“十四五”收官之年，今年准备制定“十五五”规划，总体思路业务方向突出竞争力，创新驱动，有更高业绩要求和激励，目标预计进取 [9] CHC 业务 - 2025 年围绕“全域布局，全面领先”策略，各品类争取超越行业平均增长，围绕“大品种 - 大品牌 - 大品类”建设思路打造品牌和丰富产品线 [3] - “十四五”线上业务目标占比 10%，2024 年已达成，O2O 占比高于 B2C 业务，未来制定数字化“十五五”规划争取更大成果 [4] - 进入从品牌到品类发展阶段，推出多个新品，如呼吸品类拓展，益气清肺颗粒获批并将重点打造，在多品类不断推新，探索经典名方两端协同 [10][11] 处方药业务 - 持续完善学术品牌构建，优化渠道和销售体系，提高商业转化能力，围绕核心领域加大新品获取，推动产品结构向高临床价值转化 [3][14] - 配方颗粒业务“十三五”有先发优势获较好市场份额，近年受政策影响规模下降，部分市场未集采，2024 年恢复性增长，2025 年希望继续增长，占整体营收比重不大影响可控 [5] - 聚焦“3 + N”策略，学术推广体系成型，2024 年成绩优于行业平均，“十五五”预计有作为 [14] 经典名方业务 - 是公司研发重要领域，已有 4 首获《药品注册证书》，探索打造商业模式，思路为挖掘临床价值和利用品牌渠道优势 [7] 并购与协同 - 未来继续以内涵式＋外延式双轮驱动，CHC 关注有潜力品牌资产，处方药围绕“3 + N”领域拓展创新机会并多样化获取产品 [9] - 收购天士力后鼓励其创新驱动，聚焦重要领域丰富研发管线，巩固中药创新药领先地位，拓展新业务领域，注重与华润三九业务协同 [12] - 华润三九核心业务为 CHC，天士力以处方药为核心，昆药集团以三七产品和精品国药为核心，三家协同想象空间大，三九赋能天士力和昆药，后两者巩固三九行业地位 [11][14] 研发管线 - 创新转型经历两个战略周期，在研管线布局合理，天士力加入后研讨协同研究及管线安排，优化研发管线，希望每年保持 5 - 10 个品种落地 [15] 品牌建设 - “999”品牌在消费者端形象为“温暖，关爱”，是大众品牌；昆药整合后以“777”打造血塞通软胶囊专业品牌，定位银发青年；天士力在医疗端积累广泛人群，未来各围绕核心人群打造专业品牌 [16] 激励与分红 - 未来根据科改要求适时推出二期激励计划 [17] - 坚持股东利益导向，推动增加分红频次，目前稳定在 50%分红比例 [17] 成本应对 - 制定适当采购策略，围绕大品种备货管理 [18] - 对重要稀缺药材加大种植技术研究，开展产地种植，推广 GAP 标准化生产，如野菊花种植技术达行业领先 [19] - 跟踪监控中药材产地和市场行情，分析后市趋势，制定品类采购策略保障供应稳定 [19]

会议信息 - 华润三九2025年第三次监事会会议于3月25日召开，通知3月21日书面发出[1] - 应到、实到监事均为5人[1] 议案情况 - 审议通过昆药集团2025年度担保计划议案，表决5票同意[1][2] - 议案将提交下一次股东大会审议[3]