核心观点 - 华润三九医药股份有限公司计划回购注销部分限制性股票 涉及6名激励对象共计3.6505万股 占公司总股本的0.002% 回购资金为公司自有资金 本次调整及回购需提交股东大会审议[1][2][16] 限制性股票回购注销详情 - 回购注销总量为3.6505万股 其中因正常调动终止劳动关系的2名激励对象持有1.352万股 按调整后回购价格10.9488165元/股加银行同期存款利息回购 因协商终止劳动合同的3名激励对象持有2.1407万股 按10.9488165元/股回购 因个人绩效未达标的1名激励对象持有0.1578万股 按10.9488165元/股回购[1][16] - 回购资金总额约为39.97万元及对应银行同期存款利息[17] - 回购注销完成后 公司总股本由1,664,254,363股减少至1,664,217,858股 有限售条件股份比例由0.09%降至0.09%[18] 授予价格调整 - 因2025年半年度利润分配预案（每10股派发现金红利15元） 根据激励计划规定对授予价格进行调整 调整后首次授予限制性股票回购价格为5.7817625元/股 预留授予部分为11.3988165元/股[12][13] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额[12] 履行程序及审批 - 本次回购注销及价格调整已通过董事会2025年第十次会议和监事会2025年第七次会议审议[2][11] - 方案尚需提交股东大会批准 并依法履行债权人通知程序[1][16] - 公司薪酬委员会、监事会及律师事务所均出具同意意见 认为本次调整及回购符合相关法律法规及激励计划规定[19][20][21] 历史激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次实际授予267人 授予价格14.84元/股 实际授予824万股 预留授予131人 授予价格23.48元/股[6] - 此前已因类似原因进行多次回购注销 包括2023年注销16.2万股（占股本0.94%） 2024年注销31.3734万股（占股本0.65%）等[7][8][9]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划经过多次调整和审批 包括授予价格修订、激励对象名单更新及回购注销等程序 [1][5][7] - 国务院国资委于2022年1月27日批复同意实施该激励计划 [7] - 2022年5月完成首次授予 向267名激励对象以14.84元/股价格授予824.00万股限制性股票 公司总股本由978,900,000股增至987,140,000股 [9] - 2022年8月完成预留授予 向131名激励对象以23.48元/股价格授予120.60万股 总股本进一步增至988,346,000股 [11] 回购注销操作及股本影响 - 2023年7月回购注销16.2万股限制性股票 占总股本0.016% 回购后总股本减至988,184,000股 [13] - 2024年7月回购注销31.3734万股 占总股本0.02% 回购后总股本减至1,284,325,466股 [16] - 2024年11月再次回购注销2.6781万股 总股本降至1,284,298,685股 [17] - 2025年计划回购注销3.6505万股预留授予股票 占总股本0.002% 使用自有资金约39.97万元及利息 [23][27] 授予价格调整机制 - 根据2025年半年度利润分配预案（每10股派4.5元现金） 对限制性股票授予价格进行相应调整 [21] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 [22] - 调整后首次授予价格降至5.7817625元/股 预留授予价格降至11.3988165元/股 [22] - 待2025年权益分派实施后 价格将进一步调减0.45元/股 [23] 解除限售条件成就 - 预留授予部分第二个限售期于2025年8月28日届满 解除限售比例为授予数量的1/3 [28] - 公司层面业绩达标：2023年扣非净资产收益率15.07% 高于对标企业75分位值11.11% 扣非净利润年复合增长率26.64% 高于行业平均水平11.36% [30] - 个人层面绩效考核：122名激励对象评级C以上 可解除限售全部份额 1名评级C可解除80%份额 另有6名因离职或绩效未达标不予解除 [32] - 本次解除限售涉及125名激励对象 可解除限售股票数量经权益分派转增调整后为1,596,915股 [39] 股权激励计划差异说明 - 实际执行与披露计划存在差异：首次授予对象从273人调整为267人 授予数量从844.2万股调整为824.00万股 [33] - 预留授予数量从134.7万股调整为120.60万股 总授予规模从978.9万股调整为944.6万股 [33][34] - 差异原因包括激励对象离职、放弃认购及公司权益分派导致的股本调整 [36][37]

利润分配预案基本情况 - 公司拟以股权登记日总股本为基数每10股派发现金4.5元（含税）且不送红股不以公积金转增股本 [1] - 按截至2025年6月30日总股本16.70亿股计算合计拟派发现金股利7.51亿元（含税） [1] - 现金分红金额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的41.39% [2] 财务数据支撑 - 2025年上半年实现归属于上市公司股东净利润18.15亿元 [2] - 截至2025年6月30日公司未分配利润为174.47亿元 [2] - 母公司实现净利润7.88亿元并提取法定盈余公积金0.79亿元 [2] 审议程序与调整机制 - 利润分配预案已于2025年8月14日经董事会会议以11票同意0票反对0票弃权审议通过 [1] - 预案尚需提交公司股东会审议 [1] - 若股权登记日前股份总额变动将按分配比例不变原则对分配总额进行调整 [2] 分红合理性依据 - 利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及上市公司现金分红监管指引等规定 [2] - 方案综合考虑公司现金流状况、行业状况、历史分红情况及未来发展战略 [2] - 方案在保障正常经营和长远发展的前提下旨在促进健康发展并合理回报投资者 [2]

监事会会议基本情况 - 华润三九监事会2025年第七次会议于2025年8月14日在公司工业园综合办公中心召开[1] - 会议通知于2025年8月4日以书面方式发出[1] - 会议由监事会主席陶然主持 应到监事5人 实到监事5人[1] - 会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》规定 会议合法有效[1] 半年度报告审核情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要议案[1] - 认为董事会编制和审议程序符合法律、行政法规及证监会规定[1] - 确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏[1] - 确认报告所载信息全面反映公司2025年半年度经营管理和财务状况[1] - 未发现参与编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 利润分配预案 - 审议通过2025年半年度利润分配预案[2] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[2] - 该议案将提交下一次股东会审议[2] 股权激励计划相关事项 - 审议通过2021年限制性股票激励计划授予价格调整议案[2] - 审议通过2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销议案[2] - 审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就议案[2] - 所有议案表决结果均为5票同意 0票反对 0票弃权[2] - 部分议案将提交下一次股东会审议[2]

财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入约148.1亿元 同比增加4.99% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约18.15亿元 同比减少24.31% [2] - 基本每股收益1.09元 同比减少24.31% [2] 公司基本信息 - 证券代码SZ 000999 收盘价31.21元 [2]

财务表现 - 上半年营业收入148.10亿元 同比增长4.99% [2] - 归属于上市公司股东的净利润18.15亿元 同比下降24.31% [2] - 扣除非经常性损益的净利润16.98亿元 同比下降26.46% [2] 股东回报 - 基本每股收益1.09元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税） [2]

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—062 华润三九医药股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解 锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 华润三九医药股份有限公司(以下简称"华润三九""公司"或"本公司") 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"）预留授予部分 第二个解锁期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 123 名， 可解除限售的限制性股票数量合计为 640,058 股，占截至本公告日公司总股本的 0.0383%。 5.2022 年 2 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23 日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在 公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 1 年限制性股票激 ...

限制性股票激励计划实施情况 - 2021年12月1日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年2月11日国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划[6] - 2022年3月3日公司2022年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2022年5月25日首次授予限制性股票，授予267人，824.00万股，授予价格14.84元/股[9] - 2022年8月29日完成预留授予限制性股票登记，授予131人，120.60万股，授予价格23.48元/股[10] 股份数量变化 - 2022年首次授予后公司股份总数由978,900,000股增至987,140,000股[9] - 2022年预留授予后公司股份总数由987,140,000股增至988,346,000股[10] - 2023年7月17日完成16.2万股回购注销，回购后公司股份总数减至988,184,000股，未解锁限制性股票占总股本0.94%[12] - 2024年7月31日完成31.3734万股回购注销，回购后公司股份总数减至1,284,325,466股，未解锁限制性股票占总股本0.65%[13][14] - 2024年11月8日完成2.6781万股回购注销，回购后公司股份总数减至1,284,298,685股，未解锁限制性股票占总股本0.61%[15] - 本次回购注销3.6505万股后，股份总数从1,664,254,363股变为1,664,217,858股[22][28] 回购注销情况 - 本次回购注销3.6505万股限制性股票，涉及6人，约占回购前公司股本总额的0.002%[3][4][5][22] - 1.352万股预留授予限制性股票以调整后回购价格加银行同期存款利息回购注销[3][26] - 2.2985万股预留授予限制性股票以调整后回购价格回购注销[3] - 公司本次回购限制性股票资金来源为自有资金，拟用资金总额约39.97万元及对应银行同期存款利息[27] - 回购注销后，有限售条件股份数量从1,560,360股变为1,523,855股，比例仍为0.09%[28] - 回购注销后，无限售条件股份数量不变，仍为1,662,694,003股，比例仍为99.91%[28] - 公司本次回购注销尚需取得股东会批准，需按规定办理减资及股份注销登记手续[35] 价格调整 - 首次授予限制性股票授予价格调整前为5.7817625元/股，调整后为5.3317625元/股[22] - 预留授予限制性股票授予价格调整前为11.3988165元/股，调整后为10.9488165元/股[22] 利润分配预案 - 2025年半年度利润分配预案为每10股派4.5元现金（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，尚需提交2025年第五次临时股东会审议[19] 会议审议情况 - 2024年5月14日董事会和监事会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[12] - 2024年8月29日董事会和监事会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[14] - 2025年5月14日董事会和监事会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[15] - 2025年6月16日董事会和监事会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[16] - 2025年7月7日2025年第四次临时股东会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[16] - 2025年8月14日董事会和监事会审议通过多项2021年限制性股票激励计划相关议案[17] 备查文件 - 备查文件包含公司董事会2025年第十次会议决议[36] - 备查文件包含公司监事会2025年第七次会议决议[36] - 备查文件包含公司董事会薪酬与考核委员会履职文件[36] - 备查文件包含监事会意见[36] - 备查文件包含相关法律意见书[36] 公告日期 - 公告日期为2025年8月15日[39]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整授予价格、回购注销部分限制性股票及预留授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | 声明事项 | 5 | | | --- | --- | --- | | | 正文 7 | | | 一、 | 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 | 7 | | 二、 | 本次回购注销及解除限售条件成就的批准与授权 12 | | | 三、 | 本次调整授予价格的情况 13 | | | 四、 | 本次回购注销的情况 14 | | | 五、 | 本次解除限售条件成就的情况 17 | | | 六、 | 结论意见 23 | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整授予价格、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二 个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的 法律意见书 ...

财务表现 - 上半年净利润18.2亿元人民币 同比下滑24% [1] - 上半年营收148.1亿元人民币 同比增长5% [1] 盈利能力 - 净利润率约12.3% 较去年同期下降 [1] - 营收增长与净利润变动呈现分化态势 [1]