上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 6 | | 一、 | 《问询函》问题 8 | 6 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 致：华润三九医药股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受华润三九医药 股份有限公司（以下简称"上市公司/华润三九"）的委托，并根据上市公司与 本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律 顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及 中国证券监督管理委员 ...

目 录 | 关于开发支出……………………………………………………第 一、 | 1—8 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于销售费用………………………………………………… 第 | 8—13 | 页 | | 三、关于应收账款与应收款项融资及存货………………………第 | 13—22 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕127 号 深圳证券交易所： 由华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九公司或公司）转来的《关 于对华润三九医药股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕 第 2 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进 行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、报告书显示，截至 2024 年末，标的公司开发支出账面价值为 14.46 亿 元。2024 年，标的公司针对本期已暂停、未来研发进展存在重大不确定性的研 发项目计提开发支出减值准备 1.93 亿元。请你公司： （1）说明标的公司报告期内研发投入具体项目、开发支出核算内容、研发 费用资本化金额，并结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说 明报告期内研发投入资本化的会计处 ...

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 华泰联合证券有限责任公司 关于华润三九医药股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"、"标的公司"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"）。此外，天士力 集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股 份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二五年三月 华润三九医药股份有限公司重大资产购买 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等相关法律法规的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 号） 735 | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 5 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 735 号） | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 务中心 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—021 华润三九医药股份有限公司 关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问 询函》（并购重组问询函〔2025〕第 2 号，以下简称"《问询函》"）。公司及相关 中介机构就《问询函》中所涉及事项进行了认真讨论分析，根据相关各方提供的 资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现 将回复内容及有关事项披露如下。 如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《华润三九医药股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。 问题 1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓宽主要产品矩阵，强化中 药创新药研发能力，通过整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发 挥研发协同价值。根据备考财务数据，本次 ...

华润三九医药股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—023 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支 付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"） 及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"、"标的公司"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。此外，天士力集团同意，天士力集团 应出具书面承诺，承诺在登记日后放 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025-022 华润三九医药股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○二五年三月十七日 根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并 于 2025 年 3 月 17 日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）。 | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | | 对"二、与标的资产相关的风险"之"（三）药 | | | | | 物研发风险"中相关内容进行补充 | | | | | 更新上市公司截至 年 月 日的控股股 2024 12 31 | | 2 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 东及实际控制人情况；更新上市公司 2024 年度 | | | | | 主要财务数据 | | 3 | 第八节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司 2024 年 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][15] 报告的核心观点 - 公司24年CHC板块在核心感冒品类带动下较快增长，盈利能力稳中有升；处方药板块应对外部因素，丰富产品组合，逐步恢复性增长；业绩符合预期 [1] - 25年预计CHC完善品类规划，全域拓展促发展；处方药面对行业变化，有望持续恢复；天士力收购事项进展顺利，25年开始对业绩正向贡献，利润端有望增厚 [1] - 公司是自我诊疗领域稀缺多品牌运营平台和管理激励机制优秀央企，应给予估值溢价 [1] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 3月12日晚公司发布2024年年度报告，营业总收入276.17亿元，同比增长11.63%；归母净利润33.68亿元，同比增长18.05%；扣非归母净利润31.18亿元，同比增长15.01%；每10股派发13.20元（含税），共计派发16.95亿元，占归母净利润的50.34% [2] 简评 重要财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|24,739|27,617|30,429|33,640|37,317| |YoY(%)|36.8|11.6|10.2|10.6|10.9| |净利润(百万元)|2,853|3,368|3,868|4,441|5,105| |YoY(%)|16.5|18.1|14.8|14.8|15.0| |毛利率(%)|53.2|51.9|52.2|52.7|53.2| |净利率(%)|11.5|12.2|12.7|13.2|13.7| |ROE(%)|15.0|16.9|17.1|17.2|17.1| |EPS(摊薄/元)|2.22|2.62|3.01|3.46|3.97| |P/E(倍)|18.5|15.7|13.6|11.9|10.3| |P/B(倍)|2.8|2.6|2.3|2.0|1.8| [3] 全年及Q4业绩 - 2024年全年业绩在核心业务带动下较好增长；Q4单季收入端因核心板块增长和处方药恢复而较快增长，利润端因费用节奏和业务结构变化同比下滑 [8] CHC业务 - 2024年实现营业收入124.82亿元，同比增长14.13%，毛利率60.86%，同比增加0.67个百分点；品牌OTC业务中999感冒灵等增长，新品上市；专业品牌业务推动产品升级，引入大单品；健康业务丰富产品组合，打通多渠道，圣海CMO业务核心客户稳定 [9] 处方药业务 - 2024年实现营业收入60.06亿元，同比增长15.04%，毛利率47.51%，同比减少4.64个百分点；持续丰富产品线，推动产品临床进展和合作；国药业务中配方颗粒恢复增长，饮片业务中选集采，加快产业链布局 [10] 外延并购与内部整合 - 昆药集团完成对华润圣火控股权收购，25年推进三七产业链融合，发挥协同优势，做大做强三七口服制剂 [11] - 公司拟62.12亿元收购天士力28%股权，完成后成控股股东；收购进展顺利，待股东大会批准后实施，25年开始对业绩正向贡献，增厚利润端 [12][13] 展望2025年 - CHC业务核心感冒品类推进品牌建设，布局升级产品，各业务板块有望推动CHC业务健康增长 [13] - 处方药业务中国药业务提升市场份额，优化协同模式，公司应对外部政策，优化收入结构，丰富产品管线，推广新品，有望推动处方药业务稳健增长；预计2025年营业收入双位数增长，净利润匹配营收增长 [13] 财务指标分析 - 2024年综合毛利率51.86%，同比减少1.39pp；销售费用率26.14%，同比减少2.01pp；管理费用率6.00%，同比减少0.16pp；研发费用率2.90%，同比增加0.01pp；经营活动现金流净额同比增长5.02%，投资活动现金流净额同比下降42.46% [14] 盈利预测 - 预计公司2025–2027年营业收入分别为304.29亿元、336.40亿元和373.17亿元，归母净利润分别为38.68亿元、44.41亿元和51.05亿元，折合EPS（摊薄）分别为3.01元/股、3.46元/股和3.97元/股，分别同比增长14.8%、14.8%及15.0%，对应PE分别为13.6x、11.9x及10.3x [15]