公司治理结构变更 - 公司根据《公司法》规定并结合实际情况，决定不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使原监事会的职权，同时相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 此次治理结构变更是对《公司章程》进行修订的核心内容之一[1] 股本与注册资本变动 - 公司2024年度权益分派实施完成后，股份总数由1,284,298,685股增加至1,669,588,290股，注册资本由1,284,298,685元增加至1,669,588,290元[2] - 公司于2025年9月9日及2025年11月7日，办理完成了合计537.0432万股限制性股票的回购注销事宜[2] - 回购注销完成后，公司总股本减少至1,664,217,858股，注册资本相应减少至1,664,217,858元[2] 公司章程修订程序与依据 - 公司于2025年12月9日召开董事会2025年第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》[1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件[2]

2025年第七次临时股东会安排 - 会议将审议两项提案，提案1为关联交易事项需关联股东回避表决，提案2为特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，两项提案均对中小投资者表决单独计票 [1] - 现场会议登记时间为2025年12月22日至12月25日9:00-16:30，登记地点为华润三九医药工业园综合办公中心1003室 [2][3] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，交易系统投票时间为2025年12月26日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为12月26日9:15至15:00 [6][9][11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元，其中预计向关联方销售产品、商品、服务446,292.11万元，预计向关联方采购产品、商品、服务48,135.42万元 [20] - 2025年1-10月，公司及子公司向关联方销售产品、商品、服务实际发生额为人民币221,140.90万元，向关联方采购产品、商品、服务实际发生额为人民币24,624.21万元 [20] - 关联交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，主要包括向关联人销售及采购产品、商品、服务等类型 [40][41] 主要关联方介绍 - 华润医药集团有限公司2024年末总资产人民币2,577.60亿元，净资产人民币980.87亿元，2024年度营业收入人民币2,576.73亿元，净利润人民币84.03亿元 [23] - 华润医药商业集团有限公司2024年末总资产人民币569.80亿元，净资产人民币279.35亿元，2024年度营业收入人民币180.22亿元，净利润人民币16.54亿元 [27] - 华润置地有限公司2024年末总资产人民币11,283.94亿元，净资产人民币3,967.40亿元，2024年度营业收入人民币2,787.99亿元，净利润人民币336.78亿元 [35] 董事会重要决议 - 董事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决，最终以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，该议案将提交股东会审议 [48][49][50][51] - 董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币95亿元的综合授信额度，授信方式为信用方式，不涉及抵押担保，授信期限不超过2年 [52][53] - 董事会确定2025年度审计费用合计为人民币345万元，较2024年度的330万元增加15万元，其中财务报表审计费用为305万元，内部控制审计费用为40万元 [54][55] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《总裁工作细则》及多项董事会专门委员会实施细则、公司内部管理制度等共计二十余项议案 [58][59][60][61][62][63][64][65][67][69][72][74][75][76][77] 监事会决议 - 监事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，该议案将提交股东会审议 [14][15][16]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日召开第十四次董事会会议，审议了《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为466亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：医药行业占比86.64%，零售行业占比11.75%，包装印刷业占比1.6% [1]

无符合要求的关键要点，内容仅涉及信息披露制度，未含财报会议关键数据。

制度修订 - 本制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 担保审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[11] - 多种情形下担保须股东会审议，如对外担保总额超净资产50%等[11][12] 担保限制 - 被担保方持续三年及以上亏损且经营性现金流为负数须严控或不提供担保[12] 责任承担 - 公司拒绝承担超出约定份额外的责任[21] 信息管理 - 公司履行对外担保信息披露义务，控制知情者范围[23] 违规处理 - 违规人员可视情节罚款或处分，涉刑移送司法机关[25] 其他 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[28] - 制度由董事会负责修订、解释并生效实施[28]

制度修订与适用 - 制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] - 制度适用于持股5%以上的股东及其一致行动人等相关人员和机构[8] 定期报告披露 - 公司应披露年度报告、中期报告[10] - 年度报告财务会计报告需审计，应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] 重大事件披露 - 股份质押冻结、高管履职异常等情况属重大事件需立即披露[15][16] - 控股股东等对重大事件有告知及配合披露义务[17] 信息披露管理 - 董事会领导，董秘具体负责信息披露[21] - 董秘应定期开展信息披露培训[27] 报告编制与披露流程 - 定期报告经高管编草案、审计委审核、董事会审议、董秘组织披露[32] - 重大事件经报告后董秘组织临时报告披露[32] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[34] - 定期报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[34] 控股/参股公司信息管理 - 控股/参股公司应向公司报告重大信息，总经理为第一责任人[35] 投资者关系与保密 - 董秘负责投资者关系管理，沟通不得提供内幕信息[37] - 公司及相关人员内幕信息披露前负有保密义务[43] 责任与处罚 - 董事长、总裁、财务负责人对财务报告披露负主要责任[46] - 未履职等行为董事会将视情节处罚[46] 其他 - 信息披露文件保存期限为十年[29] - 公司按规定发布可持续发展报告[51] - 制度经董事会审议通过后生效，修订及解释权归董事会[51]

重大差错认定 - 财务报告涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大会计差错[9] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%认定为重大差异[14] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定为重大差异[15] 责任承担 - 信息报送部门致差错，部门负责人承担直接责任[17] - 董事长、总裁对年报信息披露和财务报告承担主要责任[17] 处理措施 - 因差错被监管部门采取措施，内审部门查实原因并提交审议[19] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式有通报批评、警告等[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[23] 其他 - 2025年12月9日公司董事会审议修订该制度[2] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[24] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[25] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[26]

关联交易审议 - 关联交易管理办法待2025年第七次临时股东会审议[2] - 与关联自然人成交超30万元交易经独董同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易按程序审议披露[11] - 交易超3000万元且占净资产超5%关联交易提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理表决[12] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等交易可豁免提交股东会审议[14] - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等交易免审议披露[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助，参股公司除外[15] - 为关联参股公司提供资助需董事会和股东会审议[17] - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[17] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[18] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[19] - 注册会计师审计需对关联方占用资金出专项说明并公告[20] - 公司按关联交易类型披露内容，部分需披露审计或评估报告[22][29] - 与关联人日常关联交易按情况审议披露，报告汇总履行情况[22][23] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[23] - 办法自股东会通过生效，由董事会解释[25]

董秘细则制定 - 董事会秘书工作细则于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议制定[2] 董秘任职条件 - 需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[6] - 近三十六个月受证监会处罚等情形不得担任[8] 董秘职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 事务代表规定 - 聘任董秘时应聘任证券事务代表，任职条件参照董秘[14][15] 相关流程要求 - 聘任或解聘董秘等需及时公告并提交资料[15] - 董秘特定情形一个月内解聘[17] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[17] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[20][21]

战略投资委员会细则修订 - 实施细则于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 委员会组成与任期 - 由三至五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[6] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[8] 会议规定 - 会议需提前三日通知并提供资料，紧急情况不受限[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委员委托其他独立董事委员[21] 决议规则 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[26] - 表决方式为书面表决[22] 资料保存与报备 - 会议资料由董事会秘书保存十年[27] - 决议及表决情况通过后两日内书面报公司董事会[27] 实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[31]