内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[9] - 报送的内幕信息知情人包括公司及其董高监等[15] - 报送的内幕信息知情人还包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[16] 档案管理 - 披露重大事项前填写内幕信息知情人登记档案并由知情人确认[11] - 发生重大资产重组等事项向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[17] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[20] 自查与披露 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[25] - 发现内幕交易等情况，二日内披露情况及处理结果[25] 其他要求 - 进行重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[17] - 各中心/部门履行重大信息内部报告义务并担责[15] - 拟发生或已发生内幕信息相关事项时组织填写登记表并备案[16] - 与内幕信息知情人签订保密文件明确保密责任[22] - 制度自董事会审议通过施行，修订及解释权归董事会[27][28]

总裁权限 - 总裁有权决定金额在6.5亿元(含)以下且低于公司净资产5%的购买或出售资产等事项[7] - 总裁有权决定金额在1亿元(含)以下且低于公司净资产1.5%的对持股公司提供委托贷款等事项[7] - 总裁有权决定金额在6.5亿元(含)以下且低于公司净资产3.5%的转让或者受让研发项目[7] - 总裁有权决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[8] - 总裁对董事会聘用之外的职工有权进行奖惩，对董事会聘任人员有权提奖惩建议[15] 总裁职责 - 公司年度经营计划、投资计划等经营方案由总裁拟订[10] - 总裁应根据董事会决定或工作需要提出公司内部机构设置、基本管理制度草案[12] - 总裁应及时向董事会提供公司经营业绩等信息，每年以《总裁工作报告》正式报告工作[16] - 总裁全面负责公司日常经营管理活动，对董事会负责[3] - 经营管理中对投资者有重大影响事项，总裁须及时报告董事会并通告董秘[21] 总裁办公会 - 总裁办公会议是经理层讨论实施董事会决议和解决日常业务重大问题的会议[17] - 总裁办公会原则上每月定期召开一次，特殊情形可临时召开[29] - 公共事务中心应于月度定期会议召开2个工作日前通知参会人员，临时性会议提前半天或紧急通知[32] - 会议纪要由总裁签发后执行，公共事务中心指定专人整理与存档[33] - 涉及人事、薪酬等及商业秘密事项，相关列席人员应回避[20] - 总裁办公会研究讨论未批准传达公布的内容，参会人员有保密义务[20] - 对投资者有重大影响事项的总裁办公会，应通知董秘列席[21] 细则规定 - 本细则未尽事宜依国家法律、法规、规章及公司章程执行[22] - 本工作细则是《公司章程》附属细则，经董事会讨论通过后实施[23] - 本细则由董事会负责解释、修改[24]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会任期 - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[8] 提名委员会会议 - 须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 作出决议应经成员过半数通过[21] 会议通知与资料保存 - 会议通知需提前三日发出，紧急情况除外[16] - 会议记录等资料保存期限为十年[24] 实施细则 - 2025年12月9日经第十四次董事会审议修订[2] - 自董事会决议通过之日起实施[27]

审计委员会构成 - 由三至五名董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[8] - 委员每届任期不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息等[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况等检查一次[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[21] - 召开需提前三日通知全体委员并提供资料，紧急情况除外[21] - 通知内容含日期、地点等，发送形式有电话等[23] - 须三分之二以上委员出席方可举行[25] - 作出决议需成员过半数通过，表决方式为书面表决[27] 其他规定 - 会议资料由董事会秘书保存十年[31] - 会议记录应包含召开日期等内容[32] - 通过的决议及表决情况两日内报公司董事会[32] - 出席人员对会议资料和事项有保密义务[32] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[34] - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[34] - 解释权归属公司董事会[35]

工作规程 - 工作规程于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 审计委员会职责 - 了解年审时间安排，审核计划，督促提交报告并记录情况[3] - 年审前审阅报表发表初步意见，进场后加强沟通并发表书面意见[3][4] - 编制完成后表决提交董事会，提交审计总结和事务所建议[5] - 成员遵守规则，报告编制和审议期间负有保密义务[8][9] 事务所聘用 - 聘用、解聘经审计委员会半数同意后提交董事会，由股东会决定[5] 配合协调 - 财务负责人配合审计，内审部门协调沟通事宜[10]

现金理财制度 - 制度待2025年第七次临时股东会审议[2] - 主体为华润三九总部，下属企业需审批[8] 理财额度与金额 - 额度不得超批准额度，可循环使用[8] - 涉及金额占净资产10%内董事会审议通过实施[13] 理财相关细节 - 币种以人民币为主，含港币、美元[8] - 计划周期一般不超一年，项目期限原则不超六个月[9] - 银行非保本浮动收益型产品债权类资产比例不低于80%[10]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[9] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议可提议召开，需提前三日通知[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 作出决议需经提名委员会成员过半数通过，表决一人一票[24] 职责与决策流程 - 主要职责为研究制定公司董事及高管考核标准与薪酬政策方案等[12] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[13] - 董事薪酬计划需股东会审议通过，高管薪酬分配计划报董事会批准[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免其职务[9][27] - 会议通知含多种形式及内容[18][20] - 会议资料保存期限为十年[27] - 会议记录包含多方面内容[28][29] - 会议决议及表决情况两日内书面报董事会[29] - 出席人员对会议资料和所议事项有保密义务[29] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[31] - 实施细则解释权归属公司董事会[32]

制度修订 - 制度于2025年12月9日经公司2025年第十四次董事会审议修订[2] 授权管理 - 授权指董事会将章程赋予职权授予董事长、总裁等行使[4] - 授权管理原则包括审慎、适用等原则[6][7] - 董事会可将部分职权授予董事长、总裁，非法定主体不得承接[9] 方案制定 - 董事会应制订或修订授权方案，由董事会秘书拟订，党组织前置研究后董事会决定[11] 决策执行 - 董事长决策授权事项一般开专题会议，总裁决策采取总裁办公会形式[14] - 授权事项决策后由授权对象执行，需向董事会报告进展和结果[14] 授权调整 - 出现决策或制度执行差等情况，董事会应调整或收回授权[14][15]

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—088 华润三九医药股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 12 月 9 日召 开董事会 2025 年第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 现将有关情况公告如下： 一、基本概述 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规定，结合公司实际情 况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权，公司《监事会议事规则》相应废止。 根据已实施完毕的 2024 年度权益分派及回购注销部分限制性股票相关事宜，公司股份 总 数 及 注 册 资 本 相 应 调 整 。 2024 年 度 权 益 分 派 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,284,298,685 股 增 加 至 1,669,588,290 股 ， 注 册 资 本 由 1,284,298,685 元 增 加 至 1,669,588,290 元。公司 ...

业绩总结 - 2024年华润医药集团总资产2577.60亿元，净资产980.87亿元，营收2576.73亿元，净利润84.03亿元[11] - 2024年华润湖南医药总资产40.11亿元，净资产4.60亿元，营收52.00亿元，净利润0.03亿元[12] - 2024年华润河南医药总资产125.40亿元，净资产26.10亿元，营收185.62亿元，净利润2.47亿元[15] - 2024年华润医药商业总资产569.80亿元，净资产279.35亿元，营收180.22亿元，净利润16.54亿元[16] - 2024年华润山东医药总资产124.33亿元，净资产19.58亿元，营收159.39亿元，净利润0.82亿元[17][18] - 2024年华润立方药业(安徽)总资产8.80亿元，净资产2.38亿元，营收17.14亿元，净利润0.16亿元[20] - 2024年华润湖北医药总资产33.42亿元，净资产9.61亿元，营收46.93亿元，净利润0.21亿元[22] - 2024年华润天津医药总资产69.60亿元，净资产12.82亿元，营收94.01亿元，净利润1.30亿元[25][26] - 2024年华润山西医药总资产13.11亿元，净资产0.89亿元，营收11.77亿元，净利润 - 0.24亿元[27][28] - 2024年华润置地总资产11,283.94亿元，净资产3,967.40亿元，营收2,787.99亿元，净利润336.78亿元[29] - 2024年华润数科总资产13.77亿元，净资产1.68亿元，营收12.53亿元，净利润0.45亿元[30][31] - 2024年华润燃气总资产1324.83亿港元，净资产639.71亿港元，营收1026.76亿港元，净利润57.48亿港元[32] 关联交易数据 - 2026年度日常关联交易预计总额不超494,427.53万元，其中销售446,292.11万元，采购48,135.42万元[3] - 2025年1 - 10月，向关联方销售221,140.90万元，采购24,624.21万元[3] - 2025年1 - 10月采购实际发生额占同类业务比例1.22%，与全年预计金额差异 - 38.72%[7] - 2025年1 - 10月销售实际发生额占同类业务比例9.34%，与全年预计金额差异 - 52.21%[7] - 2025年1 - 10月关联交易实际发生总额245,765.11万元，与全年预计金额差异 - 51.13%[7] - 预计与华润湖南医药2026年销售66,622.06万元，2025年1 - 10月41,858.24万元[5] - 预计与华润河南医药2026年销售49,200.31万元，2025年1 - 10月25,290.35万元[5] - 预计与华润医药商业集团2026年销售37,410.78万元，2025年1 - 10月16,738.78万元[5] - 预计与华润山东医药2026年销售25,473.96万元，2025年1 - 10月15,354.33万元[5] - 预计与华润立方药业(安徽)2026年销售15,107.31万元，2025年1 - 10月1,590.25万元[5] - 截至2025年10月31日，向华润湖南医药销售实际发生额占比1.77%，差异-51.03%[9] - 截至2025年10月31日，向华润河南医药销售实际发生额占比1.07%，差异-40.63%[9] - 截至2025年10月31日，向华润医药商业集团销售实际发生额占比0.71%，差异-66.91%[9] - 截至2025年10月31日，向华润山东医药销售实际发生额占比0.65%，差异-43.03%[9] - 截至2025年10月31日，向华润立方药业(安徽)销售实际发生额占比0.07%，差异-89.26%[9] - 截至2025年10月31日，向华润湖北医药销售实际发生额占比0.31%，差异-71.70%[9] - 截至2025年10月31日，向华润天津医药销售实际发生额占比0.18%，差异-71.32%[9] 关联交易决策 - 公司预计的日常关联交易对方均受中国华润有限公司控制，为公司关联方[33] - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场公允价格为基础[36] - 独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过关联交易议案[44] - 关联交易经董事会2025年第十四次会议审议通过，关联董事回避表决[40] - 关联交易经监事会2025年第九次会议审议通过[41] - 此项关联交易尚须获得股东会批准，关联股东需放弃投票权[42] - 独立董事认为关联交易保证公司正常经营，有利润贡献且不依赖关联人，价格公平[44]