上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 华润三九医药股份有限公司 2024 年年度股东会 之 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 关于 法律意见书 致：华润三九医药股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受华润三九医药股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东会的有关事 宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规 则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润三九医药股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要 的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东会的全过程。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开、出席现场会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、 法规、规章和其他规范性 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—033 华润三九医药股份有限公司 2025 年第六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 2025 年第六次会议于 2025 年 4 月 17 日在华润 三九医药工业园综合办公中心 105 会议室以现场会议方式召开，会议通知以书面方式于 2025 年 4 月 14 日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事 11 人，实到 董事 11 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下 议案，并形成决议： 一、关于聘任公司高级管理人员的议案 喻翔先生：男，1980 年 9 月出生，中共党员，本科学历、工商管理硕士学位。曾 任华润三九医药股份有限公司 OTC 业务部副总经理、大健康事业部副总经理（主持工作）、 专业品牌事业部总经理。深圳华润三九医药贸易有限公司总经理、澳诺（中国）制药有 限公司执行董事、华润三九（唐山）药业有限公司执行董事 ...

| 序号 | 代码 | 名称 | 最新价 | 涨跌幅 | 主力净流入 | 主力净占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 300401 | 花园生物 | 13.85 | 0.29 | 3228.33万元 | 11.12% | | 2 | 002001 | 新和成 | 21.8 | -1.71 | 1602.23万元 | 2.5% | | 3 | 002562 | 兄弟科技 | 4.02 | -6.07 | 979.58万元 | 2.94% | | 4 | 600216 | 浙江医药 | 12.8 | -1.23 | 114.20万元 | 0.71% | | 5 | 301211 | 亨迪药业 | 15.86 | -1.37 | -48.71万元 | -1.03% | | 6 | 603676 | 卫信康 | 9.25 | -1.8 | -48.95万元 | -2.06% | | 7 | 000597 | 东北制药 | 5.48 | 0.18 | -88.26万元 | -0.55% | | 8 | 000952 | 广济药业 | 5.16 | ...

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：中国医疗保健行业 [1][5][70] - **公司**：华润三九医药股份有限公司、天士力制药集团股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、三生制药、药明康德、药明生物等众多医疗保健相关公司 [1][2][3][5][70][72][74] 纪要提到的核心观点和论据 华润三九医药股份有限公司 - **核心观点**：作为领先的消费健康企业，在中药领域具有良好的风险回报特征，2025年营收和盈利有望实现超10%增长，给予“增持”评级 [8] - **论据** - 疫情后感染后健康意识提升，公司重新规划流感产品线，2025年第一季度呼吸道产品销售呈积极趋势，公司调整非处方药感冒灵系列销售节奏以规范渠道库存，并重新定位呼吸道产品线，涵盖中药和西药，这是OTC业务和2025年业绩指引的主要驱动力 [2] - 处方药业务主要风险是降价，但可缓解，2025年第二季度将整合天士力，公司对中药配方颗粒业务的销售占比不到10%，远低于同行，且会继续降低该业务优先级 [3] - 2025年第一季度业绩驱动因素是产品开发和营销举措，而非流感发病率本身 [8] - 2025年预期市盈率13倍，派息率超50%（约3%收益率），2024年净资产收益率17% [8] 行业相关 - **核心观点**：中国医疗保健行业具有吸引力 [5] - **论据**：未明确提及具体论据 其他重要但是可能被忽略的内容 - **摩根士丹利与相关公司业务关系**：摩根士丹利与众多被研究公司存在业务往来，包括拥有股权、提供投资银行服务、接受补偿等，可能存在利益冲突 [6][19][20][21][22][23][24] - **股票评级体系**：摩根士丹利采用相对评级系统，包括“增持”“等权重”“未评级”“减持”，与传统的“买入”“持有”“卖出”不同，投资者应仔细阅读评级定义 [28][30] - **行业覆盖公司评级及价格**：列出了众多中国医疗保健行业公司的评级和价格信息 [70][72][74] - **研究报告相关说明**：摩根士丹利研究报告的更新政策、分发方式、使用条款、隐私政策等相关说明 [48][51][52]

文章核心观点 中证中药指数和中药ETF上涨，中药ETF规模、份额增长，资金流入，杠杆资金布局；国务院办公厅发布提升中药质量促进中医药产业高质量发展意见，平安证券看好中药板块配置价值和超跌反弹机会 [1][3][4] 行业政策 - 3月20日国务院办公厅发布意见，以提升中药质量为基础，以科技创新为支撑，以体制机制改革为保障，构建现代化产业体系，形成中医药产业高质量发展格局 [3] 市场表现 指数与个股 - 截至2025年4月1日10:48，中证中药指数强势上涨2.61%，成分股陇神戎发上涨20.05%，上海凯宝上涨7.44%，粤万年青上涨6.83%，新光药业、华森制药等个股跟涨 [1] ETF表现 - 中药ETF（560080）上涨2.70%，最新价报1.06元，盘中成交额达1.00亿元，暂居可比ETF1/4，换手率4.58% [1] - 截至2025年3月31日，中药ETF近1月累计上涨1.47% [1] 规模与份额 - 中药ETF近2周规模增长6109.11万元，新增规模位居可比基金1/4 [1] - 中药ETF近2周份额增长8150.00万份，新增份额位居可比基金1/4 [1] 资金流向 - 中药ETF最新资金净流入1351.50万元，近10个交易日内有6日资金净流入，合计“吸金”8639.83万元，日均净流入达863.98万元 [1] 杠杆资金 - 中药ETF最新融资买入额达709.23万元，最新融资余额达7432.63万元 [1] 行业前景与建议 前景分析 - 中药材价格监管机制完善，企业储备能力有望提升，随着中药材价格指数下降，中药企业毛利率有望在2025年逐步改善 [4] - 中药商标品牌战略下，品牌中药知名度有望持续提升 [4] - 未来中药集采政策有望持续优化，优质中药品种受政策影响降价风险有望减弱，2025年4月各省执行第三批全国中成药集采中选结果，中选企业产品销量有望提升 [4] - 意见提出加强中药研发，推出一批临床疗效突出、竞争优势显著的中药创新药 [4] 投资建议 - 看好中药板块配置价值和超跌反弹机会的投资者，可关注全市场规模领先的中药ETF（560080），场外可关注汇添富中证中药ETF联接基金（A：501011；C：501012） [4]

文章核心观点 - 华润三九发布《2024年可持续发展暨ESG报告》，其ESG表现凸显央企担当，折射医药行业可持续发展的挑战与机遇，虽有亮点但在部分领域仍需突破 [1] ESG亮点 - 绿色转型领跑行业，建成近零碳园区试点，分布式光伏年发电量达1078.41万kWh，园区绿电自用率92.9% [2] - 推广智能制造，观澜基地生产效率提升20%，单位产值能耗降低12% [2] - 国家级绿色工厂增至7家，温室气体排放强度同比降13.58%，超额完成“十四五”目标 [2] - 董事会多元化凸显，女性董事占比18.18%，全年召开董事会会议24次，合规培训覆盖员工100% [2] - 强化供应链风险管控，742家供应商完成ESG审计，反腐败培训覆盖5.3万人次，全年无重大贪腐事件 [2] - 员工培训投入1043.2万元，人均培训30.32小时 [2] - 创新“三舅健康管家”智能体，开展社区健康公益超96场，惠及数万群众 [2] ESG不足 - 43%下属企业通过ISO 14001认证，供应商ESG培训覆盖率不足50%，部分中小供应商环境合规能力薄弱 [3] - 报告提及种质资源保护，但未设定药材种植生态影响评估指标 [3] 综合评价 - 华润三九ESG实践展现前瞻性，以绿色智造降本增效，以合规治理筑牢根基，以社会责任反哺主业，平衡商业价值与社会效益 [3] - 供应链深度赋能、生物多样性量化管理等议题仍需突破 [3] - 未来若深化ESG与核心业务融合，联动上下游构建行业标准，“中医药引领者”地位将更具可持续底色 [3]

文章核心观点 3月28日华润三九发布首个中药3.2类新药999益气清肺颗粒，标志公司呼吸品类布局进一步拓展，该新药对呼吸道感染康复期症状有治疗作用，战略意义重大 [1][2] 公司动态 - 3月28日华润三九在“第一届中药产业互联互通大会”发布首个中药3.2类新药999益气清肺颗粒 [1] - 华润三九党委书记、董事长邱华伟表示希望传承中医药价值，为大众提供安全有效治疗选择，搭建数字化生产体系，制成颗粒剂型方便消费者使用 [2] - 华润三九副总裁王亮称公司围绕“1+N”品牌战略，实现家庭常见疾病全周期管理的品牌覆盖，999益气清肺颗粒标志呼吸品类全场景渗透生态化布局，未来将成呼吸品类重点打造品种之一 [2] 新药研发 - 999益气清肺颗粒由华润三九携手中科院院士张伯礼及团队共同研发，是首个获国家药监局批准、针对呼吸道感染康复期综合症状治疗的中药创新药 [1] - 张伯礼院士及团队以生脉散、平胃散两个经典名方为基础，基于一线临床康复诊疗经验加减化裁形成新药处方 [2] - 999益气清肺颗粒全方以益气养阴、健脾和中为核心，配清热祛湿之法，能改善呼吸道感染康复期乏力、气短、干咳少痰等症状 [2] 行业现状 - 近年来甲流、支原体肺炎等呼吸道感染疾病频发，呼吸道感染康复问题未受足够重视，促进康复药物存在市场空白 [1] - 病毒感染转阴后机体未完全康复是共性问题，从中医角度看属于邪气已去，正气未复 [1]

文章核心观点 华润三九以现金方式购买天士力28%股份，标的资产已过户完成，天士力成为华润三九控股子公司，后续将继续支付剩余转让款并履行相关协议和信息披露义务，中介机构认为交易实施符合法规要求且后续办理无实质性障碍 [2][3][8] 本次交易实施情况 标的资产过户情况 2025年3月27日天士力418,306,002股股份过户至公司名下，购买资产过户手续办理完毕，天士力成为华润三九控股子公司 [3][4] 交易对价支付情况 意向金支付 协议签署5个工作日内天士力集团设共管账户，预留印鉴设为华润三九指定印章，5个工作日内华润三九付1亿元意向金，支付第一期转让款5个工作日内天士力集团退还，协议解除/终止5个工作日内也退还 [5] 转让价款支付 第一期自协议生效10个工作日内付35%；第二期天士力集团退还意向金且过户手续完成10个工作日内付55%；第三期股份过户登记6个月届满10个工作日内付10%，截至公告日已支付第一期款项 [7] 本次交易后续事项 - 支付剩余股份转让款 [8] - 相关各方履行相关协议和承诺事项 [8] - 上市公司持续履行信息披露义务 [8] 中介机构核查意见 独立财务顾问意见 - 交易实施符合相关法律法规要求 [9] - 标的资产过户手续办理完毕，程序合法有效 [9] - 实施情况与此前披露信息无重大差异 [9] - 标的公司董监高未因交易变更，后续需调整 [9] - 未发生资金、资产被占用或提供担保情形 [9] - 相关协议正常履行，各方无违约和违反承诺情形 [9] - 后续事项办理无实质性障碍 [10] 法律顾问意见 - 交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求 [10] - 标的资产过户手续办理完毕，程序合法有效 [11] - 实施情况与此前披露信息无重大差异 [11] - 相关协议正常履行，各方无违约和违反承诺情形 [11] - 后续事项办理无实质性法律障碍 [11] 备查文件 - 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 [11] - 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》 [11] - 标的资产过户的相关证明文件 [11]

市场扩张和并购 - 华润三九现金收购天士力28%股份，计418,306,002股[5][7] - 天士力集团承诺放弃5%股份表决权，控制表决权不超12.5008%[7][12][13] 交易进程 - 2024年第十五次董事会通过交易预案，2025年第二次通过草案[9] - 2025年2 - 3月获监管批复、股东大会通过及上交所确认[10] - 标的股份已过户，华润三九支付第一期款项[12][13] 后续情况 - 剩余款项待支付，各方继续履约，华润三九持续披露信息[18] - 交易实施合规，与披露无重大差异，后续办理无实质障碍[19][20][21]